人员与业务规模 - 截至2023年底有合伙人66名、注会337名，签过证券审计报告的173人[3] - 2022年收入总额42044.78万元，审计业务39595.84万元，证券业务21407.04万元[3] - 2023年为82家上市公司提供年报审计，收费10395.46万元，同行业64家[3] 风险相关 - 截至2023年底买8000万元职业保险，未提职业风险基金[3] - 近三年事务所受监管措施3次，11名从业人员受相关措施和惩戒5次[4] 审计情况 - 2023年为公司制定审计方案，风控委同意保持审计业务[5][7] - 审计中就重大事项达成一致，质控委同意出具无保留意见报告[7][9]

股东大会信息 - 2024年4月11日召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议14:00开始，网络投票9:15至15:00[1] - 会议股权登记日为2024年4月3日[2] 提案与计票 - 提案9、10、11.01为特殊决议，需三分之二以上通过[5] - 对中小投资者表决结果单独计票披露[5] 参会登记 - 现场参会登记时间为2023年4月8日9:00至17:00[6] - 现场参会登记地点为广州市黄埔区相关地址[6] 联系方式 - 联系电话020 - 28956666，传真020 - 28957901，邮箱tcbj@by - health.com[7] 投票相关 - 股东可通过深交所交易和互联网系统投票[8] - 普通股投票代码350146，简称为汤臣投票[16] - 深交所交易系统投票时间为2024年4月11日多个时段[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年4月11日9:15 - 15:00[18] 制度修订 - 公司修订《分红管理制度》等三项制度[14]

汤臣倍健股份有限公司 独立董事柳建华先生 2023 年度述职报告 各位股东及股东代理人： 本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事，根 据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等的有关规定，2023 年度任职期间，定期了解检查公司 经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人积极出席相关会议， 认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关事 项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是 中小股东的合法权益。现将 2023 年度任职期间本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、年度履职重点关注事项 1．定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》。上述报告均经公司 董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度 ...

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议，且股东大会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需提交股东大会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[6] 担保披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[12]

事务所情况 - 截至2023年底，有合伙人66名、注会337名，签过证券审计报告的173人[2] - 2022年收入总额42044.78万元，审计业务39595.84万元，证券业务21407.04万元[2] - 2023年为82家上市公司提供年报审计，收费10395.46万元，同行业64家[2] - 截至2023年底，买8000万元职业保险，未提职业风险基金[4] - 近三年事务所受监管措施3次，11名从业人员受多种措施惩戒[4] 费用情况 - 2023年财报审计费270万元，内控审计费50万元，合计320万元[7] 聘任情况 - 2024年3、15和18日，审计委员会和董事会通过聘华兴为2024年审计机构议案[8] - 监事会同意聘其为2024年财务及内控审计机构[8] - 聘任需提交2023年股东大会审议通过生效[8]

募集资金情况 - 2021年4月向特定对象发行119,288,209股，发行价26.20元/股，募资总额3,125,351,075.80元，净额3,091,267,285.42元[1] - 募资净额规划用于5个项目，投资总额314,499.71万元，承诺投资309,126.73万元[4] 项目投入情况 - 截至2023年12月31日，募资累计投入105,767.22万元[6] - 各项目承诺与累计投入金额不等，如珠海五期承诺151,974.29万元，累计投入22,237.89万元[6] 项目延期情况 - 澳洲生产基地建设项目达到预定可使用状态日期由2024年6月30日延至2026年6月30日[8] - 董事会、监事会、保荐机构均同意该项目延期[10][11]

独立董事履职情况 - 2023 年王曦应出席董事会会议 3 次，全通讯表决参加[2] - 2023 年公司两次股东大会王曦未出席[2] - 2023 年王曦在 3 次董事会会议发表意见[4][5] - 2023 年王曦任职召开 4 次提名等委员会会议[6] - 2023 年王曦审查薪酬合规性，审议 7 项议案[6] 其他情况 - 2023 年公司信息披露工作符合规定[11] - 王曦 2023 年 8 月 24 日换届离任[12]

募集资金情况 - 2021年4月公司向特定对象发行119,288,209股，发行价26.20元/股，募集资金总额3,125,351,075.80元，净额3,091,267,285.42元[12] - 截至2023年12月31日，累计投入项目运用的募集资金1,057,672,169.94元，期末余额2,194,705,921.07元[14] - 以前年度已使用金额890,189,924.12元，本年度使用金额167,482,245.82元，累计利息收入等净额161,110,805.59元[16] 资金存储情况 - 截至2023年12月31日，中国工商银行珠海金湾支行存储余额143,582,565.55元[18] - 截至2023年12月31日，招商银行广州分行存储余额210,849,031.41元，大额存单40,000,000.00元[18] - 截至2023年12月31日，中信银行广州国际大厦支行存储余额26,598,228.93元，结构性存款370,000,000.00元[18] - 截至2023年12月31日，中国工商银行广州花城支行存储余额202,539,322.33元，大额存单1,200,000,000.00元[18][19] - 截至2023年12月31日，中国工商银行珠海金湾支行另一账号存储余额1,136,772.85元[19] 项目投入进度 - 珠海生产基地四期扩产升级项目投入进度为16.36%，预计2025年6月30日达到预定可使用状态[1] - 珠海生产基地五期建设项目投入进度为14.63%，预计2025年12月31日达到预定可使用状态[1] - 数字化信息系统项目投入进度为22.08%，预计2026年6月30日达到预定可使用状态[1] - 澳洲生产基地建设项目投入进度为63.44%，预计2026年6月30日达到预定可使用状态[1] - 补充流动资金投入进度为100%[1] 其他资金使用情况 - 2023年公司使用17,821.56万元募集资金置换澳洲生产基地建设项目预先投入的自筹资金[22] - 2023年初募集资金理财余额183,000万元，累计购买327,000万元，到期收回349,000万元，收益5,128.27万元，期末未到期金额161,000万元[22]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事未担任其他职务且与公司无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1]

制度建设 - 完善治理结构和议事规则，形成职责分工和制衡机制[2] - 制定《分权手册》划分职责权限[3] - 提出八大质量控制理念[3] - 确立企业核心价值观[4] - 编制《财务核算制度》规范财务报告工作[10] - 建立全面预算管理体系[10][11] - 制定《合同管理制度》规范合同管理[11] - 制定多项制度规范信息披露和内部沟通[12] 风险管理 - 从五方面开展风险因素收集和识别工作[7] - 在多方面落实控制活动[8][9] 监督机制 - 董事会下设审计委员会负责审查内控建设等事宜[13] - 审计委员会下设审计部开展日常内部监督及审计工作[13] - 监事会对重大事项实施监督[13] 内控评价 - 内部控制评价报告基准日，无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[14] - 自评价报告基准日至发出日未影响内控有效性评价结论[15] 保荐机构意见 - 认为公司法人治理结构较为健全[16] - 认为公司现有内部控制制度和执行情况符合相关要求[16] - 认为公司在重大方面保持了有效的内部控制[16] - 认为公司内部控制评价报告基本反映内控建设及运行情况[16]