汤臣倍健股份 有限公司 2024 年度 审 计 报 告 华兴审字[2025]24011550018 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） w 审 计 报 告 华兴审字[2025]24011550018号 汤臣倍健股份有限公司全体股东： 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汤臣倍健，并履行 了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当 的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 1 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要 的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景， 我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 一、审计意见 我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称"汤臣倍健"）财务报表， 包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。 ...

财务审计 - 审计认为公司2024年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[1] - 收入增幅为公司限制性股票激励计划业绩考核指标，存在管理层操纵收入确认风险[5] 财务数据 - 截至2024年12月31日，商誉原值20.23亿元，减值准备9.31亿元，账面净值10.92亿元，占合并报表总资产7.63%[8] - 2024年度合并报表销售费用30.31亿元，占营业收入比例为44.33%[12] - 2024年12月31日货币资金为25.97亿元，2023年为33.27亿元，同比下降21.96%[25] - 2024年12月31日交易性金融资产为20.00亿元，2023年为13.75亿元，同比增长45.53%[25] - 2024年12月31日应收账款为1.65亿元，2023年为2.49亿元，同比下降33.66%[25] - 2024年12月31日存货为6.09亿元，2023年为9.89亿元，同比下降38.44%[25] - 2024年12月31日流动资产合计为76.15亿元，2023年为83.13亿元，同比下降8.38%[25] - 2024年12月31日流动负债合计为29.88亿元，2023年为24.63亿元，同比增长21.31%[25] - 2024年12月31日非流动资产合计为66.65亿元，2023年为67.85亿元，同比下降1.77%[25] - 2024年12月31日负债合计为31.83亿元，2023年为28.56亿元，同比增长11.44%[25] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益合计为110.51亿元，2023年为121.67亿元，同比下降9.17%[25] - 2024年12月31日资产总计为142.80亿元，2023年为150.98亿元，同比下降5.42%[25] - 2024年度营业总收入为68.38亿元，2023年度为94.07亿元，同比下降27.30%[26] - 2024年度营业总成本为60.22亿元，2023年度为74.97亿元，同比下降19.68%[26] - 2024年度营业利润为8.24亿元，2023年度为20.69亿元，同比下降60.18%[26] - 2024年度利润总额为9.01亿元，2023年度为21.96亿元，同比下降58.98%[26] - 2024年度净利润为6.48亿元，2023年度为17.79亿元，同比下降63.56%[26] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为6.53亿元，2023年度为17.46亿元，同比下降62.60%[26] - 2024年度其他综合收益的税后净额为 - 2843.75万元，2023年度为4397.91万元，同比下降164.66%[26] - 2024年度综合收益总额为6.19亿元，2023年度为18.23亿元，同比下降66.06%[26] - 2024年度基本每股收益为0.39元/股，2023年度为1.03元/股，同比下降62.14%[26] - 2024年度稀释每股收益为0.38元/股，2023年度为1.03元/股，同比下降63.11%[26] - 2024年收回投资收到的现金为74.6474244066亿元，2023年为58.8389917364亿元[27] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为65.1470961217亿元，2023年为103.0640760306亿元[27] - 2024年投资活动现金流入小计为75.9728618892亿元，2023年为59.7519467164亿元[27] - 2024年投资活动现金流出小计为87.4667761907亿元，2023年为73.0223091276亿元[27] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 11.4939143015亿元，2023年为 - 13.2703624112亿元[27] - 2024年经营活动现金流入小计为66.9064085368亿元，2023年为104.7616952905亿元[27] - 2024年经营活动现金流出小计为60.0470382629亿元，2023年为84.2475948149亿元[27] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为6.8593702739亿元，2023年为20.5141004756亿元[27] - 2024年筹资活动现金流入小计为15.3779965598亿元，2023年为0.750120848亿元[27] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.6329802533亿元，2023年为 - 3.7220302174亿元[27] 会计政策与核算方法 - 重要的单项计提坏账准备等应收款项标准为单项金额占比及金额规定[48] - 非同一控制下企业合并成本为购买日支付对价与之前持有股权在购买日公允价值之和[50] - 企业合并发生的中介及管理费用计入当期损益，证券交易费用计入初始确认金额[50] - 公司对持有半数以上表决权或能控制半数以上表决权的被投资方拥有权力[53] - 合并财务报表以公司和子公司财务报表为基础编制，抵销内部往来等项目[55] - 同一控制下企业合并增加子公司，调整合并资产负债表期初数，纳入相关期间收入等[58] - 非同一控制下企业合并增加子公司，不调整合并资产负债表期初数，纳入购买日至期末收入等[58] - 处置子公司，将期初至处置日收入等纳入合并报表，剩余股权按公允价值重新计量[61] - 多次交易分步处置子公司股权至丧失控制权，若为一揽子交易按相应规则处理[62] - 购买子公司少数股权，差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[63] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资，差额调整合并资产负债表资本公积或留存收益[64] - 合营安排分为共同经营和合营企业[65] - 编制现金流量表时，库存现金和可随时支付的存款确认为现金，特定投资确认为现金等价物，受限银行存款除外[66] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算入账，期末不同项目按不同方法处理[68] - 外币财务报表资产负债表、利润表、现金流量表按不同汇率折算，折算差额处理不同[69][70] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债[71] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[72] - 金融负债初始确认分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、其他金融负债[79] - 存在活跃市场的金融工具以报价确定公允价值，不存在则采用估值技术[82] - 以摊余成本计量的金融资产按实际利率法后续计量，摊销或减值计入当期损益[75] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，公允价值变动一般计入当期损益[80] - 金融资产转移分整体和部分转移，满足终止确认条件时将相关金额差额计入当期损益[84][85] - 金融负债现时义务解除应终止确认，以新换旧且条款不同时终止原负债确认新负债[86][88] - 金融负债终止确认时，将账面价值与支付对价差额计入当期损益[88] - 公司对多种金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[89] - 信用风险未显著增加按未来12个月预期信用损失计量损失准备，显著增加但未减值及已减值按整个存续期计量[90] - 具有较低信用风险的金融工具按未来12个月预期信用损失计量损失准备[92] - 金融资产发生多项不利事件成为已发生信用减值资产，有多项可观察证据[93] - 购买或源生的已发生信用减值金融资产，将存续期预期信用损失累计变动确认为损失准备[94] - 若预计存续期内违约概率显著增加，表明金融资产信用风险显著增加[95] - 财务担保合同初始按公允价值计量，后续按预期信用损失准备金额和初始确认扣除累计摊销额余额较高者计量[99] - 公司认为银行承兑汇票预期信用损失率为零[102] - 公司应收账款按客户类别分为国内客户、国外客户、合并范围内关联方组合[103] - 公司其他应收款按交易对手关系和款项性质分为5个组合[106] - 公司存货包括原材料、产成品等大类[108] - 公司发出存货采用加权平均法核算[110] - 公司存货盘存制度采用永续盘存制[111] - 公司低值易耗品及包装物采用“一次摊销法”核算[112] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[113] - 公司将满足特定条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别[117] - 公司持有待售资产账面价值高于公允价值减出售费用净额时计提减值准备[119] - 直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响[124] - 同一控制下企业合并，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资初始投资成本[126] - 非同一控制下企业合并，在购买日按相关规定确定的合并成本作为长期股权投资初始投资成本[126] - 以支付现金取得长期股权投资，按实际支付购买价款作为初始投资成本[127] - 以发行权益性证券取得长期股权投资，按发行权益性证券公允价值作为初始投资成本[127] - 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算[128] - 对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除特定情况外采用权益法核算[130] - 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额计入当期损益[131] - 投资性房地产按购置或建造实际支出进行初始计量[133] - 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量[133] - 房屋建筑物及配套设施折旧年限5 - 45年，残值率5%，年折旧率2.11% - 19%[135] - 机器设备折旧年限2 - 25年，残值率0% - 10%，年折旧率4% - 50%[135] - 办公及电子设备折旧年限2 - 10年，残值率0%、5%，年折旧率10% - 50%[135] - 运输设备折旧年限3 - 5年，残值率0%、5%，年折旧率19% - 33%[135] - 资产购建或生产活动非正常中断连续超过3个月，暂停借款费用资本化[141] - 品牌经营权及非同一控制下企业合并LSG辨认的无形资产商标按10年摊销[145] - 土地使用权按产权证规定使用期限直线法摊销，残值率0%[146] - 非专利技术 - 保健食品批文按批准证书规定有效期直线法摊销，残值率0%[146] - 客户关系按10年直线法摊销，残值率0%[146] - 实用新型按专利证书规定有效期直线法摊销，残值率0%[146] - 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，若难以估计单项资产可收回金额，则以资产组确定[150] - 商誉至少每年年度终了进行减值测试，按比例分摊至相关资产组或资产组组合[151] - 资产减值损失一经确认，以后会计期间不予转回[152] - 长期待摊费用在相关项目受益期内平均摊销[152] - 合同负债按已收或应收金额确认，同一合同下合同资产和合同负债以净额列示[153][155] - 短期薪酬在职工提供服务会计期间确认为负债并计入相关成本费用[157] - 设定提存计划按当地规定缴纳基数和比例计算应缴纳金额确认为负债[159] - 辞退福利在两者孰早日确认职工薪酬负债并计入当期损益[163] - 预计负债按履行现时义务所需支出最佳估计数初始计量[166] - 股份支付分为以现金结算和以权益结算的股份支付，会计处理不同[167] - 线上B2C模式发货后4天确认收入[180] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入[171] - 交易价格按期望值或最可能发生金额确定可变对价最佳估计数[174] - 合同含多项履约义务按单独售价相对比例分摊交易价格[175] - 某一时段内履行履约义务按履约进度确认收入[176] - 向客户转让商品前能控制商品公司为主要责任人[177] - 部分销售采用买断模式以货物验收时间确认收入[180] - 部分采用委托代销模式以收到结算清单时间确认收入[180] - 合同成本包括取得合同增量成本及合同履约成本[181] - 与合同成本有关资产账面价值高时计提减值准备[182] - 非货币性资产政府补助公允价值不能可靠取得时按名义金额1元计量[187] - 与资产相关政府补助取得时冲减相关资产账面价值或确认为递延收益[188] - 用于补偿以后期间成本费用或损失的与收益相关政府补助取得时确认为递延收益[189] - 用于补偿已发生成本费用或损失的与收益相关政府补助取得时直接计入当期损益或冲减相关成本[189] - 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产[193] - 除特定交易外公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债[194] - 满足条件时公司当期所得税资产及负债、递延所得税资产及负债以抵销后净额列报[195] - 租赁期开始日公司作为承租人将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产（短期和低价值资产租赁除外）[198] - 使用权资产按成本初始计量，采用成本模式后续计量并按年限平均法计提折旧[199] - 公司按变动后租赁付款额现值重新计量租赁负债并相应调整使用权资产账面价值[199]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[2] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[3] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[4][5] 审计事项 - 审计汤臣倍健2024年12月31日财务报告内部控制有效性[1]

募集资金情况 - 2021年4月公司向特定对象发行119,288,209股，发行价26.20元/股，募集资金总额3,125,351,075.80元，净额3,091,267,285.42元[1] - 截至2024年12月31日，累计投入项目运用的募集资金1,175,195,805.32元，期末余额2,098,644,077.02元[4] - 2024年度使用募集资金117,523,635.38元，累计利息收入等为182,572,596.92元[6] 资金账户与理财 - 2024年公司在多家银行及证券营业部开立募集资金相关账户，截至2024年12月31日，各账户存储余额合计2,098,644,077.02元[7][10] - 2024年3月公司同意使用不超过180,000万元闲置募集资金进行现金管理，年初理财和大额存单余额161,000.00万元，累计购买363,000.00万元，到期收回344,000.00万元，收益3,427.58万元，期末未到期金额180,000万元[18] 募投项目情况 - 珠海生产基地四期扩产升级项目承诺投资总额43,752.03万元，本年度投入899.95万元，累计投入8,055.76万元，进度18.41%，预计2027年6月30日达预定可使用状态[29] - 珠海生产基地五期建设项目承诺投资总额151,974.29万元，本年度投入7,873.86万元，累计投入30,111.75万元，进度19.81%，预计2027年12月31日达预定可使用状态[29] - 数字化信息系统项目承诺投资总额29,944.00万元，本年度投入1,511.31万元，累计投入8,121.88万元，进度27.12%，预计2026年6月30日达预定可使用状态[29] - 澳洲生产基地建设项目承诺投资总额37,456.41万元，本年度投入1,467.24万元，累计投入25,230.19万元，进度67.36%，预计2026年6月30日达预定可使用状态[29] - 补充流动资金承诺投资总额46,000.00万元，已累计投入46,000.00万元，进度100.00%[29] 其他情况 - 2024年度公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更等多种情况[12][13][14][16][17][19][20] - 华兴会计师事务所认为公司董事会编制的募集资金专项报告在重大方面公允反映2024年度募集资金实际存放与使用情况[22][23] - 保荐人认为公司2024年度募集资金存放与使用符合相关法规规定，无违规情形[25] - 公司因行业渠道格局变化等因素，放缓募投项目投资进度，调整部分项目达到预定可使用状态日期[30] - 本年度募投项目实现效益4,187.58万元[30]

募资情况 - 2021年4月公司向特定对象发行119,288,209股，发行价26.20元/股，募资3,125,351,075.80元，净额3,091,267,285.42元[1] - 募集资金拟投资项目总额314,499.71万元，拟使用募集资金309,126.73万元[3] 资金投入 - 截至2024年12月31日，募集资金累计投入117,519.58万元，占承诺投资总额38%[5] - 各项目有对应承诺投资及累计投入金额[5] 项目进度 - 珠海生产基地四期、五期预定可使用日期分别延至2027年6月30日和12月31日[6][7]

应收账款情况 - 广州奈梵斯健康有限公司2024年期初余额67.25万元，期末余额167.25万元[12] - 东佰嘉药业有限公司2024年度累计发生额57306.70万元，期末余额为0 [12] - 汤臣倍健药业有限公司2024年度累计发生额93806.54万元，期末余额为0 [12] - 东佰悦网络科技有限公司2024年期初余额22516.36万元，年度累计发生额10358.17万元，偿还1700.00万元，期末余额21174.53万元[12] - 东佰腾药业有限公司2024年期初余额4834.40万元，年度累计发生额3869.76万元，偿还4500.00万元，期末余额4204.16万元[12] - 二十八辰（广东）科技有限公司2024年期初余额1391.56万元，年度累计发生额3258.19万元，偿还4649.75万元，期末余额为0 [13] - 广州麦优网络科技有限公司2024年期初余额25.92万元，年度累计发生额37051.03万元，偿还37076.95万元，期末余额4万元[13] - 广州麦浪网络科技有限公司2024年度累计发生额667.19万元，偿还667.19万元，期末余额为0 [13] 其他应收款情况 - 巷佰瑞有限公司2024年期初余额54127.50万元，年度累计发生额211.40万元，期末余额54338.90万元[13] 往来资金情况 - 2024年期初往来资金余额总计为924.15[16] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）总计为393,596[16] - 2024年度往来资金的利息总计为66,74[16] - 2017 - 2024年度偿还累计发生额总计为405,447.70[16] - 2024年期末往来资金余额为89,147[16] - 广州麦优网络科技有限公司2024年期初往来资金余额为0.37，2024年度往来累计发生金额（不含利息）为406.00，2017 - 2024年度偿还累计发生额为405.44[16] - 松山田园子公司2024年期初往来资金余额为1，2024年度往来累计发生金额（不含利息）为552.48，2024年度往来资金的利息为37.65[16] - 佰胜药业（珠海）有限公司2024年度往来累计发生金额（不含利息）为65.88，2017 - 2024年度偿还累计发生额为65.84[16] - 广州市佰健生物有限公司2017 - 2024年度偿还累计发生额为681[16] - （香港）控股公司2024年度往来累计发生金额（不含利息）为82,108，2017 - 2024年度偿还累计发生额为108.82[16] 审计报告情况 - 华兴会计师事务所于2025年3月21日签发了汤臣倍健公司2024年度无保留意见审计报告[2]

募集资金情况 - 2021年4月向特定对象发行119,288,209股，募资31.25亿，净额30.91亿[1] - 拟投资项目总额31.45亿，拟用募资30.91亿[3] - 截至2024年底，累计投入11.75亿，占比37.99%[5] 现金管理计划 - 拟用不超18亿闲置募资现金管理，期限12个月可循环[7][8] - 2025年3月董事会、监事会审议通过该议案[15][16] - 保荐人无异议，将持续关注资金使用[17][18]

募集资金情况 - 2021年4月公司向特定对象发行119,288,209股，发行价26.20元/股，募集资金总额3,125,351,075.80元，净额3,091,267,285.42元[9] - 认购资金于2021年4月30日划转到公司募集资金专户[10] - 截至2024年12月31日，累计投入项目运用的募集资金1,175,195,805.32元，期末余额2,098,644,077.02元[11] - 以前年度已使用金额1,057,672,169.94元，本年度使用金额117,523,635.38元，累计利息收入等净额182,572,596.92元[13] 协议与账户 - 2021年5 - 6月公司签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》[15] - 2024年1月和5月公司开立募集资金现金管理产品专用结算账户[15] 资金存储 - 截至2024年12月31日，中国工商银行珠海金湾支行存储余额106,368,121.88元[17] - 截至2024年12月31日，招商银行广州分行存储余额含定期存单50,000,000.00元、大额存单140,000,000.00元等[17] - 截至2024年12月31日，中信银行广州国际大厦支行存储余额含大额存单20,000,000.00元、理财产品330,000,000.00元等[17] - 截至2024年12月31日，各账户存储余额合计2,098,644,077.02元[17] 项目投入与效益 - 累计投入募集资金总额为117,519.58万元[20] - 本年度投入募集资金总额为11,752.36万元[20] - 珠海生产基地四期扩产升级项目投入进度为18.41%，实现效益1,333.43万元[20] - 珠海生产基地五期建设项目投入进度为19.81%[20] - 数字化信息系统项目投入进度为27.12%[20] - 澳洲生产基地建设项目投入进度为67.36%，实现效益2,854.15万元[20] 理财收益 - 2024年累计购买理财产品等合计取得收益344,000万元，到期收回180,000万元[23] - 期末未到期理财产品等金额为3,427.58万元[23] 合规情况 - 2024年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况[24] - 公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理[23] - 2024年度公司按规定存放、使用募集资金并披露情况，无违规情况[25]

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会，独立董事均按时出席并对议案投赞成票[3] - 2024年召开3次股东大会，独立董事出席2次[3][4] - 2024年召开4次提名、薪酬与考核委员会会议[5] - 2024年召开3次独立董事专门会议[5] 报告披露情况 - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等4份报告[13] - 2024年3月编制《2023年度内部控制评价报告》[14] 合规情况 - 2024年公司及子公司未新增担保事项，无违规对外担保行为[15] - 2024年公司控股股东及其他关联方无违规占用公司资金情况[15] 项目进展 - 澳洲生产基地建设项目预定可使用状态日期延至2026年6月30日[17] 审计与回购 - 继续聘任华兴会计师事务所为2024年度审计机构[18] - 2024年10月第一期回购方案实施完毕，支付资金259,517,652.78元[20] - 2024年8月通过使用1 - 2亿元自有资金回购部分公司股票的方案[20] 人员薪酬与激励 - 2024年通过确定部分高级管理人员2023年度绩效奖金及其他奖金的议案[21] - 2024年3月通过调整部分高级管理人员薪酬的议案[21] - 2024年1月通过2024年限制性股票激励计划（草案）等议案[22] - 2024年2月通过修改2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及相关文件的议案[22] - 2019年股票期权激励计划和2019年第二期股票期权激励计划于2024年实施完毕[23] 未来展望 - 独立董事2025年将继续履职维护股东权益[24]

会议情况 - 2024年召开9次董事会，独立董事均按时出席并赞成议案[3][4] - 2024年召开3次股东大会，独立董事出席2次并在2023年年度股东大会述职[4] - 2024年召开7次审计委员会会议，独立董事监督审核财务议案[5] - 2024年召开3次独立董事专门会议，审议通过相关议案[5] 沟通工作 - 2024年12月独立董事与审计部沟通年度工作，与年审会计师多次沟通[6] 现场工作 - 2024年独立董事现场工作16天，关注多方面情况[8] 信息披露 - 2024年公司信息披露合规，独立董事参加培训提升履职能力[10] 重大事项 - 2024年公司无重大关联交易、变更或豁免承诺及被收购情况[12] 报告编制 - 2024年按时编制并披露4份定期报告，3月编制《2023年度内部控制评价报告》[14] 担保资金 - 2024年公司及子公司无新增担保、违规对外担保和资金占用情况[15] 利润分配 - 2024年董事会提出的2023年度利润分配预案符合规定[16] 项目延期 - 2024年3月“澳洲生产基地建设项目”预定可使用日期延至2026年6月30日[17] 募集资金 - 2024年公司募集资金无违规使用情形[18] 审计机构 - 2024年3月继续聘任华兴事务所为年度审计机构[19] 股票回购 - 2024年10月第一期回购方案实施完毕，支付资金259,517,652.78元[20] - 2024年8月拟用1 - 2亿元自有资金回购股票[20] 薪酬激励 - 2024年确定董事及高管绩效奖金，调整部分高管薪酬[21] - 2024年通过限制性股票激励计划相关议案，2019年激励计划实施完毕[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[24]