汤臣倍健股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人林志成、主管会计工作负责人何白霖及会计机构负责人（会计主管人员）何润珊声明： 保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告未经审计。 一、主要财务数据 证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2025-046 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 本报告期比上年同 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 期增减(%) | | 上年同期增减(%) | | 营业收入（元） | 1,383,054,642.19 | 23.45% | 4,915,367,069.98 | -14.27% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） ...

会议信息 - 汤臣倍健第六届董事会第十八次会议于2025年10月29日召开[2] - 应参加董事7人，实际参加7人[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[4] - 制定《会计师事务所选聘制度》[5] - 修订多项制度[6]

汤臣倍健公告，第三季度营收为13.83亿元，同比增长23.45%；净利润为1.71亿元，同比增长861.91%。 前三季度营收为49.15亿元，同比下降14.27%；净利润为9.07亿元，同比增长4.45%。 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司等相关主体[3] 信息管理 - 相关人员对重大信息履行传递、审核和披露流程[4] - 相关人员在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 向外部报送未公开重大信息需登记并提醒保密[4] 违规处理 - 违反制度提供或使用信息将受处分或担责[5] 制度修订与解释 - 制度由董事会负责修订和解释[5] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[6]

会计师事务所选聘 - 由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，股东会决定[3] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[9] 更换与解聘 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] - 公司解聘或不再续聘应事先通知会计师事务所，股东会表决时其可陈述意见[14] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[14] 信息披露 - 公司应在年报中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限和审计费用等信息[17] - 公司每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告[17] - 涉及变更会计师事务所，公司应披露前任事务所情况、上年度审计意见等信息[17] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会处理[17] - 董事会可对相关责任人采取通报批评、扣发工资等追责措施[17] - 经股东会决议可解聘会计师事务所，公司有权追偿违约经济损失[17] - 会计师事务所存在分包转包等严重行为，经股东会决议公司不再选聘[17] 制度执行 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，按国家法规和公司章程执行[19] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效执行[20]

子公司管理 - 制度适用于投资、实际控制的子公司，分公司及参股公司比照遵守[2] - 子公司按规定开展重大事项并向董事会提供信息[6] - 公司按比例或协议向子公司委派或推荐人员[8] 财务与资产 - 子公司会计核算和财务管理遵循规定，与公司统一制度[10] - 子公司购置或处置固定资产需按公司制度审批[11] - 子公司对外借款需报公司审批，担保有程序要求[10][11] 投资与决策 - 子公司投资按规定开展，有决策审批程序[14] 信息与审计 - 公司信息管理相关制度适用于子公司，子公司有信息提供义务[17] - 公司《内部审计制度》适用于子公司，定期或不定期审计[19]

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管 理人员的情形； 汤臣倍健股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为提升汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作水平， 加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运作》"）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法 规及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和公司董事会负责。法 律、法规及《公司章程》对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格和任免 第三条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书： （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 ...

财务报告认定标准 - 重大会计差错认定涉及资产等差错金额需占近一年经审计对应总额5%以上且超500万元[5] - 业绩预告与年报变动超20%且无合理解释认定有重大差异[7] - 业绩快报与定期报告差异达20%且无合理解释认定有重大差异[8] - 其他年报信息披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上认定有重大错误或遗漏[6] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究适用于董事等相关人员[3] - 实行责任追究制度应遵循实事求是等原则[3] - 董事会秘书办公室负责收集追究责任资料并提处理方案报董事会批准[5] - 内部审计部门负责收集其他年报信息等重大差错资料并调查责任原因[8] 制度相关 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[9] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[14] - 制度由公司董事会负责解释[14] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时亦同并由董事会修订[14] - 制度经董事会审议通过之日起实施，修改时相同[14] 违规处理措施 - 公司于2025年10月29日列出违规处理措施[15] - 违规处理措施包括责令改正并作检讨、通报批评等[15]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[11] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[11] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露业绩快报[21] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告差异较大应及时披露修正公告[14] 重大事项披露 - 董事会决议涉及须经股东会审议事项或重大事项，应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[16] - 发生重大事件投资者尚未得知时，应及时披露事件起因、状态和可能产生的影响[24] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需关注[17] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人相关情况发生较大变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 获得对当期损益产生重大影响的额外收益需关注[18] - 变更名称、简称、章程、注册资本等应及时披露[19] - 证券及其衍生品种被认定异常交易应及时了解因素并披露[21] 披露组织与流程 - 定期报告由财务总监等组织编制，董事会秘书组织披露[23] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露[23] - 信息披露需经报告义务人提交材料、董事会秘书评估审核、提交交易所审核后公开披露[24] - 信息发布流程包括制作文件、合规性审核、报送交易所公告和归档保存[24] 档案管理 - 董事会秘书办公室负责信息披露文件资料档案管理，保管期限不少于十年[33] - 公司董事、高级管理人员等借阅信息披露文件应在一周内归还[33] 责任与保密 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[37] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[38] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[27] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，是与深交所指定联络人[27][28] - 审计委员会监督董事和高级管理人员信息披露职责履行情况[31] - 信息知情人在信息未公开前不得泄露内幕信息，否则承担赔偿责任[36] - 公司控股股东等不得泄露未公开重大信息，出现泄露应立即通知公司并督促公告[40][41] 特殊披露情况 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[43] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[44] - 公司暂缓、豁免披露有关信息，董事会秘书应登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[45] 财务管理与投资者关系 - 公司应建立财务管理和会计核算内部控制制度，财务总监是财务信息披露第一负责人[48] - 董事会秘书负责投资者关系管理事务，活动结束应制作档案，保存期限不少于三年[49][50] - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[50] 违规处理与制度生效 - 信息披露违规责任人将受处分，公司可要求赔偿[54] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责修订和解释[57]

汤臣倍健股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强汤臣倍健股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜 在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，进一步完善公司法人治理机构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保 护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上 开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规 章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展 ...