委托理财安排 - 委托理财额度不超过12亿元，期限12个月，资金可循环使用[2][3] - 投资产品为安全低风险理财产品，资金源于闲置自有资金[2][4][6] 审批情况 - 经董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会[7] 风险与控制 - 投资风险有市场波动和操作风险[8] - 风控措施包括多部门监督及信息披露[9] 各方态度 - 监事会和保荐机构认为委托理财有利，无异议[11][13]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[5] 分红政策 - 每三年制定股东分红回报规划[9] - 不同发展阶段与资金安排下，现金分红有不同最低比例[7] 政策变动 - 利润分配政策变动需董事会拟定方案，股东大会特别决议审议通过[14] 重大支出 - 未来十二个月拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产30%且超5000万元为重大投资或现金支出[6] - 任意三个连续会计年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[6]

财报披露 - 公司《2023年年度报告》于2024年3月19日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 公司将于2024年4月1日15:00 - 17:00举行2023年度网络业绩说明会[1][2] - 出席人员有总经理林志成等[2] - 投资者可登陆“互动易”平台参与及提前提问[2][3] - 公司将在会上回答投资者普遍关注的问题[3]

会议情况 - 第六届监事会第六次会议于2024年3月18日召开，3名监事均参加[2] 报告审议 - 审议通过《2023年度监事会工作报告》等多项报告，均需提交2023年年度股东大会审议[3][4][5][7][8] 资金使用 - 同意公司使用不超18亿元闲置募集资金现金管理[12] - 同意公司使用不超12亿元闲置自有资金委托理财[13] 审计机构 - 同意继续聘任华兴会计师事务所为2024年度审计服务机构，需提交股东大会审议[15] 章程修订 - 审议通过变更注册资本等议案，需提交2023年年度股东大会审议[17]

业绩总结 - 2021年4月募资31.25亿元，净额30.91亿元[1] - 截至2023年底累计投入募资10.58亿元，占34.21%[5] 未来展望 - 澳洲生产基地建设项目延期至2026年6月30日[5][7][9] 其他新策略 - 基于市场及需求放缓固定资产投资进度[7]

业绩总结 - 2023年度公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位总资产1402581.93万元，占合并报表92.90%[5] - 纳入评价范围单位净资产1156879.24万元，占合并报表94.50%[5] - 纳入评价范围单位营业收入813988.79万元，占合并报表86.53%[5] - 纳入评价范围单位净利润171691.47万元，占合并报表96.52%[5] 未来展望 - 未来公司计划完善内部控制、制度、流程和风险管理体系[25] 其他新策略 - 公司采用年度合并报表利润总额5%作为重要性水平量化指标[8][10] - 公司采用本年度重要性水平的75%作为可容忍误差量化指标[8][11] - 公司建立较为完整且持续有效运行的内控体系[14] - 公司按法规及章程编制多项议事规则和工作制度并适时修订[14] - 公司从五方面开展风险因素收集、识别工作[17] - 公司制定岗位职责时实施职责分离控制[17] - 公司围绕资金管理进行有效控制[19] - 公司完善采购业务相关管理制度[19] - 公司围绕资产进行科学有效管理[19] - 公司编制多项财务制度规范财务报告工作[20] - 公司建立全面预算管理体系[21] - 公司制定合同、印章等管理制度规范合同管理[21] - 借助系统实现公司内部交流网络化和信息化[22] - 2023年度公司内控部对内部控制进行梳理和完善[25] - 2024年3月审计、董事会、监事会审议通过《2023年度内部控制评价报告》[26][27] - 保荐机构中信证券认为公司内部控制符合要求[27]

利润分配 - 2023年度每10股派发9元现金（含税），不送红股和转增股本[9] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利或股份派发[48] 资金运用 - 同意使用不超过18亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[13] - 同意使用不超过12亿元闲置自有资金委托理财，期限12个月[14] 项目进展 - 澳洲生产基地建设项目预定可使用日期由2024年6月30日延至2026年6月30日[15] 股本与注册资本 - 公司股份总数由1,700,716,671股增至1,700,845,431股，注册资本由1,700,716,671元增至1,700,845,431元[19][33] 会议与议案 - 第六届董事会第八次会议于2024年3月18日召开，7名董事全参加[2] - 《2023年度总经理工作报告》等多项议案表决7票同意[3][4][5][7][8][9][10][12][13][14][17][18][19][21][23] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案需提交2023年年度股东大会审议[4][6][7][8][9][10][18][19] 审计与制度 - 同意聘任华兴会计师事务所为2024年度财务及内部控制审计服务机构[18] - 对《董事会议事规则》等公司部分制度进行修订[20][21][22][23] - 《对外担保管理制度》修订表决7票同意[24] - 《募集资金管理制度》修订表决7票同意，需提交2023年年度股东大会审议[25] 人事变动 - 财务总监基本薪酬调为税前840,000元/年，董事会秘书调为税前700,000元/年[26] - 聘任张亚宁为公司证券事务代表，任期至第六届董事会任期届满[27] 股东大会 - 公司董事会同意于2024年4月11日14:00在珠海召开2023年年度股东大会[28] 审计委员会 - 审计委员会由三名非高管董事组成，负责审核财务信息等[33] - 多项议案经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[33] 反收购措施 - 恶意收购时收购方提名董事候选人需5年以上相同业务管理经验[36] - 恶意收购时董事会聘请总经理需5年以上公司任职经历[36] - 恶意收购且董事会任期届满，继任董事会至少2/3原成员连任[36] - 恶意收购且继任董事会任期未届满，每年改选董事不超1/3[36] - 恶意收购时董事任期内被解职，公司按上年工资总额五倍支付补偿金[36] - 恶意收购时连续180日持10%以上股份股东有权要求反收购措施[38] 独立董事 - 特定自然人及其直系亲属不得担任独立董事[38] - 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任，最多3家境内（含本公司）[40] - 独立董事行使特别职权有同意比例要求[40] - 公司60日内完成独立董事补选[40] - 独立董事对特定借款或资金往来发表意见[42] - 独立董事每年自查独立性并提交报告[43] - 独立董事向年度股东大会提交述职报告[43] - 独立董事制作工作记录，资料保存十年[43] 交易规定 - 公司交易按连续十二个月累计计算，已履行不再累计[43] - 公司与同一交易方相反方向交易按高指标计算[43] - 股权交易致合并报表范围变更按对应公司资产和营收计算[43] - 股权交易未致合并报表范围变更按权益变动比例计算[43] - 特定条件下交易可免股东大会审议[45] - 公司购买、出售资产累计达总资产30%需股东大会审议[45] - 公司与关联人交易达一定金额需审议披露[46] - 公司为关联人担保需董事会审议并提交股东大会[46] - 公司可预计日常关联交易金额，超预计重新审议披露[48] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[48] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[48] 利润分配政策 - 公司优先现金分红，增长快时可采用股票或结合方式[48] - 现金分红需满足可分配利润为正等条件[48] - 满足条件时，三个连续会计年度现金累计分配利润不少于三年年均30%[48] - 公司原则上每年现金分红，可中期分红[49] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低占比[49] - 公司可发放股票股利，比例由董事会提交股东大会决定[49] - 再融资或并购重组摊薄回报应填补[49] - 股价低于净资产（亏损除外）可回购股份[49] - 董事会结合多因素提出利润分配预案[49] - 公司原则上按审计报表利润分配，审议定期报告时审议方案[49] - 利润分配预案董事会过半数、股东大会二分之一以上表决同意[51] - 调整利润分配政策议案董事会过半数、股东大会三分之二以上通过[51] 其他 - 公司因特定情形解散15日内成立清算组[53] - 修改公司章程需股东大会三分之二以上表决权通过[53] - 控股股东定义为持股50%以上或有重大影响股东[53]

汤臣倍健股份有限公司 章 程 2024 年 3 月 | | | | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 1 | | 第三章 股份 | 2 | | | 第一节 股份发行 2 | | | 第二节 股份增减和回购 2 | | | 第三节 股份转让 3 | | 第四章 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 股东 | 4 | | | 第二节 股东大会的一般规定 6 | | | 第三节 股东大会的召集 8 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 9 | | 第五节 | 股东大会的召开 10 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 12 | | 第五章 董事会 | 15 | | 第一节 董事 | 15 | | 第二节 董事会 | 18 | | 第三节 董事长 | 22 | | | 第四节 独立董事 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 25 | | 董事会秘书 第七章 | 26 | | 第八章 监事会 | 28 | | 第一节 监事 | 28 | | 第二节 监事会 | 29 | | 第九章 重大交易决策程序 | 30 | | 第十章 | 财务会计制度、 ...

报告与方案 - 公司按时编制并披露《2023年第三季度报告》[1][2] - 2023年10月30日董事会审议通过回购股份方案[3] - 2023年12月29日审议通过《2024年限制性股票激励计划(草案)》[6] 独立董事情况 - 2023年独立董事应出席董事会会议4次，现场1次通讯3次[8] - 2023年任职期间召开2次提名等委员会会议，审议5项议案[9] - 2023年12月参加线上及合规培训[14]

财务审计 - 审计公司对汤臣倍健2023年财务报表出具“华兴审字[2024]23010920010号”审计报告[3] 往来资金 - 广州奈梵斯健康产品有限公司2023年期初和期末往来资金余额均为167.25万元[11] - 广州市佰健生物工程有限公司2023年度往来累计发生金额为5785.74万元[11] - 广东佰嘉药业有限公司2023年度往来累计发生金额为101125.56万元[11] - 汤臣倍健药业有限公司2023年度往来累计发生金额为317433.78万元[11] - 广东佰悦网络科技有限公司2023年期初往来资金余额为19531.35万元，年度往来累计发生金额为26885.01万元，偿还累计发生金额为23900.00万元，期末往来资金余额为22516.36万元[11] - 广东佰腾药业有限公司2023年期初往来资金余额为9156.66万元，年度往来累计发生金额为7677.74万元，偿还累计发生金额为12000.00万元，期末往来资金余额为4834.40万元[11] - 汤臣倍健营养探索(珠海)有限公司2023年度往来累计发生金额为5.79万元[11] - 珠海食代说食品有限公司2023年期初往来资金余额为10686.22万元，年度往来累计发生金额为29251.47万元，偿还累计发生金额为30800.00万元，期末往来资金余额为9137.69万元[11] - 佰傲药业(珠海)有限公司2023年期初往来资金余额为2856.42万元，年度往来累计发生金额为25078.97万元，偿还累计发生金额为23600.00万元，期末往来资金余额为4335.39万元[11] - 2023年期初往来资金余额总计101,298.94[13] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计534,393.92[13] - 2023年度往来资金的利息为119.09[13] - 2023年度偿还累计发生金额总计534,887.80[13] - 2023年期末往来资金余额总计100,924.15[13] 应收款项 - PENTAVITE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED期初应收账款余额2.45，年度往来累计发生额75.95，期末余额78.40[12] - 二十八辰(广东)网络科技有限公司期初应收账款余额1，年度往来累计发生额2,991.56，偿还累计发生额1,600.00，期末余额1,391.56[12] - 广州麦优网络科技有限公司应收账款期初余额1，年度往来累计发生额118.06，偿还累计发生额92.14，期末余额25.92[12] - 香港佰瑞有限公司其他应收款期初余额53,891.30，年度往来累计发生额236.20，期末余额54,127.50[12] - 广东佰嘉药业有限公司其他应收款年度往来累计发生额16,212.84，偿还累计发生额16,212.84[13]