公司基本信息 - 公司股票简称为瑞凌股份，股票代码为300154[7] - 公司注册地址为深圳市宝安区新安街道兴东社区67区隆昌路8号飞扬科技创新园B栋501（4-5楼），邮政编码为518133[7] - 公司的法定代表人为邱光[7] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入为1,149,731,232元，同比增长7.18%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为100,554,012.6元，同比增长20.26%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为113,375,701.4元，同比增长13.02%[9] - 公司2023年基本每股收益为0.22元，同比增长15.79%[9] - 公司2023年末资产总额为2,433,848,862元，较上年末增长14.95%[9] 主营业务 - 公司主营业务包括逆变焊割设备、焊接自动化系列产品和焊接材料配件类产品的研发、生产、销售和服务[19] - 公司报告期内实现营业收入114,973.12万元，较上年同期上升7.18%，实现利润总额11,732.87万元，较上年同期上升17.95%；实现归属于上市公司股东的净利润10,055.40万元，较上年同期上升20.26%[19] 风险提示 - 公司存在宏观环境和市场竞争的风险、原材料价格波动的风险、汇率和利率波动风险、子公司管理风险等，投资者应注意投资风险[2] 资金运用 - 公司募集资金总额为107.8亿元，净额约为101.01亿元，用途包括公开发行股票和募集资金管理[50] - 公司终止逆变焊割设备扩产及技术改造项目，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理[63] 内部控制与环保 - 公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保障[151] - 公司通过升级免洗工艺，实现了33%的PCBA免清洗，减少了清洗剂的使用，并成功使用新的清洗工艺和材料，实现清洗工序100%无VOCS材料的使用[162] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规和规范性文件要求，完善公司的法人治理结构，提高公司治理水平[101][102] - 公司通过实施限制性股票激励计划，将公司董事、高级管理人员、核心骨干以及子公司管理人员的利益与公司的利益有效结合，共同关注公司的长远发展[102]

人员情况 - 2023年末立信合伙人278人，注册会计师2533人，签过证券服务审计报告的693人[1] 业绩数据 - 2022年度立信收入总额461400万元，审计业务340800万元，证券业务151600万元[1] - 2022年度立信上市公司审计客户671家[1] 重要决策 - 2023年4月16日审议续聘立信议案，5月10日经股东大会通过[2] 审计进展 - 2023年12月11日沟通2023年度审计初步预审，2024年3月沟通调整事项[5][6] - 2024年3月27日审计委员会通过2023年相关报告[7] 审计评价 - 审计委员会认为立信按时完成2023年年报审计，报告客观完整[8] - 2024年4月7日发布对会计师事务所2023年度履职评估报告[9]

证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-019 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 缔造世界一流焊接专家 第五届监事会第二十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二十 五次会议于 2024 年 4 月 7 日在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 名，实 际出席监事 3 名。公司董事及高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席 傅艳菱女士召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议逐项 审议并通过如下决议： 一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》 《2023 年度监事会工作报告》具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日刊登在 巨潮资讯网上的公告。 本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023 ...

深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 为进一步健全和完善深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资 和理性投资理念，同时便于投资者对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利 能力、经营发展规划、股东诉求与意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 制订了《公司未来三年（2024-20263年）股东回报规划》（以下简称"本规划"）。 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 一、股东回报规划制定考虑因素 公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高 度重视股东的合理投资回报，积极践行回馈社会、回报投资者的股权文化，增强 公司在资本市场的活力和吸引力。公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策， 重视对投资者的合理回报，并着眼于长远、可持续的发展。在综合考虑公司实际 情况、股东诉求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， ...

内部控制范围 - 内部控制评价报告基准日为2023年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[5] 公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[6] - 董事会下设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会[6] 制度建设 - 制定《股东大会议事规则》等多项制度保障各方权益和公司运转[6][7] - 更新采购与付款、销售与收款等内控制度保障可持续发展[16] 风险评估与应对 - 建立有效的风险评估机制，评估市场竞争、原材料价格等风险[14] - 建立重大风险预警及突发事件应急处理机制并制定相关预案[26] 系统与核算 - 通过实施SAP - ERP系统在多环节进行职责划分并进行会计核算[18][44] - 统一实行电算化核算保障财务报告真实性、完整性[19] 资金与资产 - 严格执行货币资金管理及使用授权审批制度确保资金安全[28] - 制定多项制度对固定资产、存货及无形资产等重要资产进行规范化管理[33] 财务报告内控缺陷标准 - 以2023年度财务报表数据为基准确定财务报告内控缺陷程度，有不同指标对应不同等级缺陷标准[53] 未来展望 - 未来公司将完善内部控制制度执行，强化监督检查[60]

会议召开 - 2023 年召开 7 次董事会、3 次股东大会，独立董事全部出席和列席[4] 独立董事履职 - 2023 年参加多次董事会专门委员会会议，对议案均投赞成票[5][6] - 与内部审计机构沟通，了解审计工作进展[7] - 通过多种形式了解公司多方面状况[8] - 重点检查公司财务等事项[9] - 促进公司开展投资者关系管理[10] - 学习法规制度，参加公司培训[11] - 对重点事项发表独立意见[12] 议案审议 - 2023 年 4 月 27 日审议通过房屋租赁暨关联交易议案[13] - 2023 年 4 月 16 日及 5 月 10 日审议通过续聘 2023 年度会计师事务所议案[16] - 2023 年 4 月 16 日审议通过 2023 年董事及高级管理人员薪酬议案[17] - 2023 年 1 月 12 日及 7 月 4 日审议多项 2021 年限制性股票激励计划相关议案[18] 报告披露 - 2023 年度按时编制并披露多份报告，包括 2022 年年报等[14] 其他情况 - 2023 年度未发生独立董事提议召开董事会等情况[20]

审计机构相关 - 公司拟续聘立信为2024年度审计机构，聘期1年[1] - 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》需提交公司2023年度股东大会审议[8] 审计机构数据 - 2023年立信业务收入46.14亿元，审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元[3] - 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元[3] 公司审计费用 - 公司2023年度审计费用为56万元，较2022年度增加0万元[6] 审计机构其他情况 - 立信近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，涉及从业人员75名[5] - 投资者诉立信涉金亚科技案尚余1000多万在诉讼中，职业保险足以覆盖赔偿金额[4]

监事会会议情况 - 报告期内监事会召开7次会议，审议通过31项议案[5] 公司运作情况 - 2023年公司依法运作，决策程序合法，内控完善[8] 未来展望 - 2024年监事会加强学习，监督依法运作，列席相关会议[15]

募集资金情况 - 2010年公司公开发行2800万股A股，发行价38.5元/股，募集资金总额10.78亿元[12] - 扣除费用后，募集资金净额为10.1011035615亿元[13] - 2023年度募集资金余额为49407.411589万元[18] - 2023年公司募集资金总额为10.101104亿元，本年度投入1028.10万元，累计投入8.098171亿元[42] 募投项目资金使用 - 2011 - 2013年度募投项目和超募资金有不同金额投入[15][17] - 2018年度补充流动资金2亿元[17] - 2022年度募投项目支出18960.653221万元[18] - 2023年度募投项目支出1028.098853万元[18] 超募资金使用 - 截至2023年12月31日，公司合计使用超募资金6.180989亿元，其中永久补充流动资金使用2.48亿元[33] - 2022年有多项超募资金使用，如投资设立全资子公司、增资、购置房产等[30][31][32] 项目投资进度 - 逆变焊割设备扩产及技术改造项目累计投入1.512412亿元，投资进度59.82%[42] - 研发中心扩建项目累计投入1982.53万元，投资进度47.38%[42] - 营销服务中心及品牌建设项目累计投入2065.17万元，投资进度50.70%[42] - 对珠海固得（现名“珠海瑞凌”）增资扩股累计投入2522.86万元，投资进度100.91%[42] - 设立及增资香港瑞凌累计投入1.313657亿元，投资进度102.39%[42] - 设立瑞凌国际累计投入1915.83万元，投资进度9.58%[42] 项目投资差异 - 设立德昀科技计划投资3858.83，实际投资3859.69，差异率0.20%[43] - 设立广东瑞凌焊接计划投资5600.00，实际投资0.37，差异率0.37%[43] - 补充流动资金计划投资24800.00，实际投资24800.00，完成率100.00%[43] - 超募资金投向小计计划投资96658.83，实际投资104626.23，差异1028.10[43] - 合计计划投资130199.83，实际投资138167.23，差异1028.10[43] 其他事项 - 2011 - 2022年有多笔闲置募集资金进行现金管理[29][30][44] - 2011 - 2016年有多项超募资金使用及项目变更情况[43][45] - 上市以来公司获得各级政府补助累计金额超过3000万元[1] - 2022年相关会议通过使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房的议案[2] - 公司以超募资金3858.83万元及自有资金141.17万元设立全资子公司深圳市德昀科技有限公司[2]

募集资金情况 - 公司公开发行2800万股A股，发行价38.50元/股，募集资金总额10.78亿元[1][2] - 扣除费用后，募集资金净额为10.1011035615亿元[2] - 2023年年度募集资金余额为4.9407411589亿元[6] - 2023年度公司实际使用募集资金1028.10万元[11] - 截至2023年12月31日，募集资金专户存储余额合计494074115.89元[12] - 募集资金总额为101011.04万元，本年度投入1028.10万元，累计投入80981.71万元[31] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0%[31] 各年度收支情况 - 2011年度募投项目使用3826.145868万元，超募资金投入6901.032191万元[4][5][6] - 2023年存款利息收入1056.151153万元，汇兑损益630.949559万元[5][6] - 2023年手续费1.325491万元[6] 协议签订情况 - 2011 - 2023年公司及子公司与保荐机构、相关银行签订多份《募集资金三方监管协议》[7][8][9] - 签订的三方监管协议与深交所范本无重大差异，履行无问题[10] 闲置资金使用情况 - 2021 - 2023年，公司多次审议通过继续使用闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的议案，额度分别为不超过35000万元、63900万元、56000万元[18][22] 超募资金使用情况 - 2022年5月，公司使用超募资金3000万元在顺德投资设立全资子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司[19] - 2022年8月，公司使用超募资金9600万元对广东瑞凌科技产业发展有限公司增资，5600万元新设广东瑞凌焊接技术有限公司，投资建设产业园预计总额不超过43000万元；投资欧洲瑞凌总金额调整为134374025.95元[20] - 2022年8月，公司使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房，交易总金额预计不超过46500万元，其中超募资金不超过13000万元；并以超募资金分别不超过3800万元、4000万元、5200万元设立三家全资子公司[21] - 截至2023年12月31日，公司对珠海固得增资扩股使用超募资金2522.86万元[22] - 截至2023年12月31日，公司用超募资金设立及增资瑞凌（香港）有限公司使用13136.57万元[22] - 截至2023年12月31日，公司用超募资金永久补充流动资金使用24800.00万元[23] - 截至2023年12月31日，公司合计使用超募资金61809.89万元[23] 项目投资情况 - 逆变焊割设备扩产及技术改造项目承诺投资25284.00万元，累计投入15124.12万元，投资进度59.82%，本年度实现效益393.41万元[31] - 对珠海固得增资扩股承诺投资2500.00万元，累计投入2522.86万元，投资进度100.91%，本年度效益 - 588.95万元[31] - 设立及增资香港瑞凌承诺投资4900.00万元，调整后12830.00万元，累计投入13136.57万元，投资进度102.39%，本年度效益645.55万元[31] - 设立瑞凌国际承诺投资20000.00万元，本年度投入819.33万元，累计投入1915.83万元，投资进度9.58%，本年度效益514.44万元[31] - 设立瑞凌欧洲承诺投资23000.00万元，调整后13437.40万元，本年度投入178.78万元，累计投入542.04万元，投资进度4.03%，本年度效益 - 133.96万元[31] - 补充流动资金承诺投资24800.00万元，累计投入24800.00万元，投资进度100.00%[31] 历史决策情况 - 2016年4月23日同意使用23000万元超募资金在德国投资设立子公司，截止报告期末已完成出资134374025.95元[34] - 2016年9月12日同意继续使用最高不超30000万元闲置募集资金进行现金管理，资金可滚动使用，期限一年[34] - 2017年公司同意使用最高5亿元闲置募集资金进行现金管理[35] - 2018年公司使用2亿元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额29.64%[36] - 2019 - 2020年公司同意使用最高3亿元闲置募集资金进行现金管理[36][37] - 2021年公司同意使用最高3.5亿元闲置募集资金进行现金管理[38] - 2022年公司同意使用最高6.39亿元闲置募集资金进行现金管理[38] - 2022年公司使用3000万元超募资金在顺德投资设立全资子公司[38] - 2022年公司使用9600万元超募资金对全资子公司增资，5600万元新设全资子公司，产业园投资总额预计不超4.3亿元[39] - 2022年公司使用超募资金投资欧洲瑞凌的总金额由2.3亿元调整为1.3437402595亿元[39] - 2022年公司购置房产交易总金额预计不超4.65亿元，使用超募资金不超1.3亿元[40] - 2023年公司同意使用最高5.6亿元闲置募集资金进行现金管理[40] 项目其他情况 - 公司募集资金投资项目自筹资金实际投资额2704.20万元[42] - 逆变焊割设备扩产及技术改造项目计划投资25284万元，截止2016年2月18日累计投入15124.12万元，剩余未使用募集资金余额12829.94万元[42] - 研发中心扩建项目计划投资4184万元，截止2016年2月18日累计投入1982.53万元，节余募集资金余额2605.39万元[42] - 营销服务中心及品牌建设项目计划投资4073万元，截止2016年2月18日累计投入2065.17万元，节余募集资金余额2361.62万元[42] - 2022年设立德昀科技使用超募资金3858.83万元及自有资金141.17万元[44] - 2011年将成都、天津营销中心建设工作完成日期延期至2012年6月30日[42] - 2016年对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”完工结项，终止逆变焊割设备扩产及技术改造项目[42] - 2011年将“研发中心扩建项目”实施地点变更为广东省深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科技园A栋7 - 9层[42] - 2011年将“营销服务中心及品牌建设项目”实施地点变更为广东省深圳市宝安区宝城67区飞扬兴业科技园B栋3 - 4层[42] - 2011年“营销服务中心及品牌建设项目”中深圳营销服务中心建设实施方式由购置房产变更为租赁房产[42]