深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市瑞凌实业集 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 ...

公司基本信息 - 公司于2010年12月9日获批发行2800万股人民币普通股，12月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为45052.1201万元[7] - 公司股份总数为45052.1201万股，均为普通股[18] 股权结构 - 公司设立时发起人认购7275万股，邱光持股60.7102%，深圳市鸿创科技有限公司持股37.0217%等[18] 股份交易限制 - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[26] - 公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[26] - 董监高任职期每年转让不超所持股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] 股份收购与注销 - 因减少注册资本等收购股份需经股东大会或董事会决议[22] - 因减少注册资本收购应10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[34] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[38] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形公司需2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[47][51] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东大会审议[40] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需审议[42] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[97] - 董事会有权决定特定标准的交易事项[100] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[106] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[130][131] - 监事会每6个月至少召开一次会议[132] 财务报告与利润分配 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[137] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[138] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，连续三年累计不低于年均可分配利润30%[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[158][160] - 公司合并、分立、减资时按规定通知债权人并公告[169][171][176]

股份与股本变动 - 公司将回购专用证券账户中的3,893,999股进行注销[1] - 注销完成后公司总股本由45,441.52万股减少至45,052.1201万股[1] - 注销完成后公司注册资本由人民币45,441.52万元减少至人民币45,052.1201万元[1] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需审议[5] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需审议[6] 股东大会相关 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[7] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[7] - 股东大会作出普通决议，需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数（1/2以上）通过[8] - 股东大会作出特别决议，需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[8] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[8] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数[8] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或相关投资者保护机构可公开征集股东投票权[8] 董事会职责与权限 - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议[9] - 董事会决定公司经营计划、投资方案、年度财务预算及决算方案等[9] - 董事会聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项[9] - 董事会有权决定交易事项标准之一：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11] - 董事会有权决定交易事项标准之二：交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超1000万元[11] - 董事会有权决定交易事项标准之三：交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超100万元[11] - 董事会有权决定交易事项标准之四：交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超1000万元[11] - 董事会有权决定交易事项标准之五：交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超100万元[11] - 董事会有权决定关联交易事项标准之一：公司与关联自然人发生交易金额超30万元[12] - 董事会有权决定关联交易事项标准之二：公司与关联法人发生交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[12] - 董事会设立审计等相关专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[10] - 董事会确定对外投资等事项权限，重大投资项目需组织评审并报股东大会批准[10] 人员任职规定 - 公司在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任高级管理人员[13] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[13] - 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属任职期间不得担任公司监事[13] 财务报告披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告并披露年度报告[13] - 公司需在会计年度上半年结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告并披露中期报告[13] - 公司需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[13] 审计相关 - 公司内部审计制度和审计人员职责应经董事会批准后实施[14] - 审计负责人向董事会负责并报告工作[14] 其他 - 以上事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议[15] - 公告发布时间为二〇二四年一月三十日[17]

会议决策 - 2024年1月30日召开第五届董事会第二十四次会议[1] - 通过注销3,893,999股回购股份议案[1] - 通过拟变更公司注册资本与修订《公司章程》部分条款议案[2] - 通过修订《独立董事工作制度》议案[4] - 通过制定《独立董事专门会议工作制度》议案[5] - 通过召开2024年第二次临时股东大会议案[6] 数据变化 - 注销股份后总股本由45,441.52万股减至45,052.1201万股[3] - 注销股份后注册资本由45,441.52万元减至45,052.1201万元[3] 后续安排 - 相关议案需提交2024年第二次临时股东大会审议[2][3][4] - 2024年2月23日下午14:30在深圳召开第二次临时股东大会[6]

缔造世界一流焊接专家 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-012 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 关于注销部分回购股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 30 日召 开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关 于注销部分回购股份的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定， 拟对公司回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的 3,893,999 股股份 予以注销。本议案尚需提请股东大会审议，现将具体情况公告如下： 一、回购股份方案的概述 公司于 2020 年 4 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以 集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本 次回购股份的资金总额不低于人民币 2,125 ...

会议召开规则 - 独立董事至少每年开一次专门会议，半数以上可提议临时会议[3] - 提前3天通知并提供资料，全体同意可不受限[3] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] 会议组织与决策 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] - 关联交易等经会议讨论且过半数同意提交董事会[4] - 特别职权经会议审议且过半数同意[4] 其他规定 - 行使特别职权及时披露，不能正常行使披露情况理由[4] - 制作会议记录，独立董事签字确认[4][5] - 公司保证会议召开，提供条件、资料并承担费用[6] - 出席会议独立董事有保密义务[6]

会议情况 - 公司第五届监事会第二十四次会议于2024年1月30日召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案内容 - 以3票赞成通过《关于注销部分回购股份的议案》[1] - 该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议[2] 公告信息 - 《关于注销部分回购股份的公告》于2024年1月31日登在巨潮资讯网[2]

参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表7人，代表股份301,953,000股，占比66.4487%[3] - 出席现场会议股东及代表5人，代表股份301,691,000股，占比66.3910%[3] - 网络投票股东2人，代表股份262,000股，占比0.0577%[3] - 中小投资者1人，代表股份4,000股，占比0.0009%[3] 议案表决情况 - 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，301,949,000股同意，占99.9987%；4,000股反对，占0.0013%[4] - 《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，301,949,000股同意，占99.9987%；4,000股反对，占0.0013%[6] 会议相关 - 股东大会时间为2024年1月30日，现场下午14:30开始，网络上午9:15开始[2] - 股东大会召集、召开与表决程序合规，决议合法有效[7]

会议信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于1月30日召开[2] - 董事会1月12日决议召集，1月13日发布通知[6] - 现场会议1月30日下午14:30召开，网络投票同日进行[7] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人7人，代表301,953,000股，占比66.4487%[11] 议案表决 - 《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意301,949,000股，占比99.9987%[16] - 《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》同意301,949,000股，占比99.9987%[19] 决议结果 - 本次会议议案获有效表决权通过，决议与表决结果一致[20] - 德恒律师认为会议表决及召集等程序、决议均合法有效[20][21]

缔造世界一流焊接专家 证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-007 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 关于公司及控股子公司开展远期外汇交易业务的公告 公司外贸业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，不 仅会影响公司进出口业务的正常进行，而且汇兑损益对公司的经营业绩也会造成较 大影响。为降低汇率波动对公司经营的持续影响，公司及控股子公司拟通过开展远 期外汇交易业务，锁定未来时点的交易成本或收益，从而降低公司成本及经营风险。 二、交易的基本情况 1、交易品种： （1）远期结售汇业务：公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或 售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、 金额、汇率办理结汇或售汇的业务。 （2）外汇期权业务：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约 定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月12日召开了 第五届董事会第二十三次会议 ...