股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向监管机构备案，召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间与间隔 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11][12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期与取消规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 表决通过比例 - 发行类别股公司，特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[23] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[24] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在程序或内容瑕疵的股东会决议[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 股东会选举非职工代表董事可实行累积投票制[20] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[21] - 未填等表决票视为弃权[21] - 股东会决议应及时公告相关信息[22] - 本规则自股东会审议通过之日起实施[29]

超募资金相关 - 超募资金指实际募集净额超计划5000万元或20%的募集资金[2] - 公司原则上应在到账6个月内安排超募资金使用计划[12] - 超募资金用于永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超总额30%[12] - 单次计划使用超募资金达5000万元且超总额30%以上，须提交股东大会审议[13] 募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或净额10%，通知保荐机构[5] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[9] - 超完成期限且投入未达计划50%，检查项目可行性[9] - 以募集资金置换自筹资金，距到账时间不超6个月[10] - 用闲置募集资金补流，单次不超12个月[10] 协议签订与终止 - 募集资金到位1个月内与保荐人、银行签三方监管协议[4] - 协议提前终止，1个月内签新协议[5] - 银行连续三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] 信息披露 - 用闲置募集资金补流完成置换或归还后，2个交易日报告深交所并公告[10] - 改变募投项目实施地点，经董事会审议，2个交易日报告深交所并公告[16] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[16] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日向深交所报告并公告[19] 检查与核查 - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[19] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并披露[20] - 保荐机构在鉴证报告披露后10个交易日内现场核查并出具报告[20] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注会出具鉴证报告[21]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[7][8] - 董事长十日内召集会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和24小时书面通知[11] - 定期会议通知变更提前三日书面通知[14] 董事会会议出席 - 过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托需书面并载明事项[18] - 一名董事不超接受两名董事委托[19] 资料提供 - 每季度定期邮件或书面发财务等资料[24] - 董事可随时要求高管提供资料[24] 决议通过 - 提案超全体董事半数赞成通过，担保需出席三分之二以上同意[29] - 董事回避时过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[30] 董事长决策限额 - 资产总额不超最近一期经审计合并报表总资产20%[31] - 成交金额占最近一期经审计净资产低于20%或不超2000万元[31] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润低于20%或不超200万元[31] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入低于20%或不超2000万元[31] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润低于20%或不超200万元[31] 审议事项 - 投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，但低于50%或低于5000万元的证券投资提交董事会[33] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审查[33] 提案相关 - 未通过且条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面暂缓表决并明确再次审议条件[37][38] 利润分配决议流程 - 先通知注册会计师出审计报告草案，决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[35] 会议记录 - 包含届次、时间等内容[40][41] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[43] 档案管理 - 董事会秘书负责保存会议档案[46] - 保存期限十年以上[46] 规则说明 - “以上”“不超过”含本数，“低于”“超过”“不足”不含本数[47] - 规则由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同[48] - 规则由董事会解释[48]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报[16] - 应在上半年结束2个月内披露半年报[16] - 应在前三个月、前九个月结束后1个月内披露季报[16] - 一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[16] - 预计不能按期披露需及时报告并公告原因等[16] - 变更披露时间需提前5个交易日书面申请[18] - 深交所原则上只接受一次变更申请[18] - 暂缓披露期限一般不超2个月[10] 信息披露要求 - 定期和临时报告需同时备置于公司住所地[9] - 应配备必要通讯设备并保证咨询电话畅通[9] - 定期报告财务信息经审计委员会审核后提交董事会[19] - 首次披露临时报告按上市规则和格式指引公告[31] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成需披露进展[27] - 报送临时报告不符要求先披露提示公告并承诺2日内改正[27] - 定期报告披露前30日尽量避免投资者关系活动[33] - 临时报告由董事会发布并加盖公章[22] - 重大事件最先触及相关时点后及时首次披露[26] - 子公司重大事件视同公司发生并履行披露义务[25] 其他活动信息披露 - 业绩说明会等活动需网上直播并提前公告及披露内容[35] - 特定对象参观需合理安排，派2人以上陪同并专人答疑[35] - 核查特定对象文件，有错误要求改正，涉未公开信息报告公告[37] - 与特定对象沟通情况尽可能披露[37] - 再融资等活动注意信息披露公平性[37] - 提供未公开信息需签保密协议，出问题及时报告公告[37] 重大事件界定 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属重大事件[23] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职超3个月属重大事件[24] 责任追究 - 追究信息披露相关人员责任情形有四种[41] - 信息披露重大差错责任追究由证券事务部门执行，董事会决定结果[42] - 对信息披露责任人问责形式有六种[43] 特定对象定义 - 特定对象指比中小投资者更具信息优势的机构或个人，含持股5%以上股东等[49]

公司基本信息 - 公司于2011年1月7日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1800万股[6] - 公司注册资本为56122.7744万元[7] - 公司营业期限自2004年12月29日至2034年12月29日[8] 股份相关 - 张波等多人认购发起人股，张波占比56.20%[18] - 公司已发行股份总数为56122.7744万股，均为普通股[21] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[23] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿等[37] - 股东对决议有异议，可在规定时间内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[40] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超最近一年末净资产10%的股票[49] - 股东会审议投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元的证券投资等[49] 股东会相关 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[76] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[77] 董事相关 - 董事任期每届三年，可连选连任[92] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[93] - 董事会由5名董事组成，设职工代表董事1人[82] 董事会权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等情况，董事会有权审查[121] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[127] - 公司与关联人交易达到一定金额，需经相应审议[128] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司现金分红在当期利润分配中比例一般不低于20%[161] - 不同阶段公司现金分红比例有不同要求[166] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[178] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[186] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告[188]

利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本时留存不少于转增前注册资本25%[5] 现金分红 - 满足资金需求且无重大投资或支出时，年现金分配利润不少于当年实现利润[5] 政策流程 - 以三年为回报规划周期，结束前4个月董事会研究下一周期预案并提交审议[9] - 会计年度结束后4个月内，董事会及持股3%以上股东有权提分配提案[11] - 董事会拟定预案需获全部独立董事2/3以上同意，审计委员会全体委员过半数表决通过[11] - 分红政策调整须经董事会、股东大会审议通过，修订章程需出席股东所持表决权2/3以上通过[15] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[17] 制度实施 - 制度自股东大会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[20]

独立董事任职条件 - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事需有经济管理高级职称且在会计等岗位全职工作五年以上[4] - 直接或间接持股1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或在公司前五股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事罢免与辞职 - 单独或合计持股1%以上的股东可质疑或提议罢免[15] - 连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请撤换[15] - 任期届满前辞职需提交书面报告，公司披露原因及关注事项[15] - 辞职致人数或比例不足，报告在下任填补后生效，董事会两月内召开股东大会选举[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，相关事项经专门会议审议[19] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容并签字确认报告董事会[21] - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[22] - 持续关注董事会决议执行情况，发现违规及时报告，公司未处理可向监管机构报告[24] 董事会各委员会职责 - 审计委员会审核事项需全体成员过半数同意才可提交审议，每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[24] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[25][26] - 提名委员会负责拟定选择标准和程序，遴选审核人选，董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[26] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略等重大事项并提出建议，检查实施情况[27] 独立董事工作要求 - 应亲自出席董事会和专门委员会会议，不能出席需书面委托其他独立董事[22][29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[29] 公司对独立董事的保障 - 保障独立董事与其他董事同等的知情权[33] - 提供履职必需的工作条件和人员支持[33] - 独立董事行使职权时有关人员应积极配合[34] - 聘请专业机构等费用由公司承担[34] - 给予适当津贴并在年报披露[34] - 及时发董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[35] - 两名及以上独立董事对会议材料有异议可要求延期[37]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上一年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上一年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上一年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 一次性签署合同金额占比大且超5000万需报备[15] 制度相关 - 董事会办公室登记备案材料至少保存10年[13] - 内幕信息知情人负有保密责任[19] - 公司应控制内幕信息知情人范围[19] - 控股股东等不得滥用权利要求信息[20] - 内幕信息公开前知情人不得买卖股票[21] - 知情人违规将被追责[22] - 公司保留对擅自披露信息者追责权[23] - 违规受处罚结果报送备案并公告[20][21] - 制度未尽事宜按相关规定执行[23] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度自董事会审议通过之日起实施[25]

广东安居宝数码科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称"公司")的对 外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国合同法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的"对外投资"，是指公司为获取收益将一定数量的货 币或者权益、股权、技术、债权、厂房、土地使用权、设备等实物或无形资产作 价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 公司对外投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变 现的各种投资，包括但不限于下列类型： (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经初步论证的 1 潜在投资机会，应向总经理办公会会议提出提案。 总经理办公会会议应当指定投资经办部门，按项目可行性评价要求作可行性 研究，一般包括拟投资项目的总体情况，投资的可 ...

选聘要求 - 选聘需经审计委员会过半数同意后提交董事会和股东会审议[2] - 事务所应具证券期货业务资格，近三年无相关刑事处罚[4] 选聘程序 - 审计委员会提出要求、事务所报送资料、审核批准等[10] - 公开选聘通过官网发布文件并公示结果[7][8] 聘期与解聘 - 受聘事务所聘期一年，可续聘[11] - 解聘或不再聘任需提前三十天通知[14] 监督与管理 - 审计委员会负责选聘及监督，每年至少提交履职报告[7] - 违规严重时董事会可通报批评、股东会可解聘[19][20] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[11]