监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月21日召开第五届监事会第二十九次会议 全体3名监事现场出席 会议由监事会主席程皎主持 会议召开符合公司法及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划草案 - 监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] - 监事会认定该计划符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 有利于公司持续发展且未损害股东利益 [2] - 该计划尚需提交股东大会审议 需经出席会议股东所持表决权通过 [2] 激励计划考核管理办法 - 监事会审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 监事会认定该考核办法符合法律法规要求 能保障激励计划顺利实施并建立股东与核心团队的利益共享机制 [2] - 该办法尚需提交股东大会审议 需经出席会议股东所持表决权通过 [3] 首次授予激励对象资格 - 监事会审议通过首次授予部分激励对象名单 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3] - 监事会确认激励对象均符合公司法 证券法规定的任职资格 最近12个月内无监管处罚记录 且不存在不得参与股权激励的法定情形 [4] - 公司将在股东大会前内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 监事会将提前5日披露审核意见及公示情况说明 [4] 信息披露安排 - 激励计划草案 考核管理办法及激励对象名单具体内容均同步披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) [2][3][5]

股东大会召开安排 - 公司决定于2025年8月7日召开2025年第二次临时股东大会 现场会议时间为下午3点 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年8月7日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 股东只能选择现场会议投票或网络投票中的一种表决方式 同一表决权出现重复表决时以第一次有效投票结果为准 [1] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年8月1日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员以及聘请的见证律师及相关人员应当出席会议 [2] 会议审议事项 - 审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 [2] - 审议《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 [2] - 审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》 [2] - 上述议案为特别表决事项 需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过 [3] 表决机制安排 - 全部议案对中小投资者的表决单独计票 中小投资者指除持有上市公司股份的董事 监事 高级管理人员及单独或合计持有5%以上股份股东以外的其他股东 [3] - 对于非累积投票提案 填报表决意见为同意 反对或弃权 对于累积投票提案 需填报投给候选人的选举票数 [6] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证 股东账户卡或持股凭证办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书及代理人身份证 [3][4] - 法人股东由法定代表人或委托代理人出席 需提供股东账户卡 营业执照复印件 法定代表人身份证明书等材料 [4] - 登记可通过信函或传真方式办理 不接受电话登记 出席会议签到时需出示相关证件原件 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参与投票 [4][8] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 投票时间为股东大会当日上午9:15至下午15:00 [8] 会议联系方式 - 会议联系地址为深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路10号澳特科兴科学园D栋2201 [4] - 联系人吴璧茵 联系电话0755-26727722 传真0755-26727234 邮政编码518055 [4]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 旨在通过业绩考核机制激励核心团队 确保经营目标实现 [1][2][3] 考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构和绩效评价体系 促进长期战略目标实现 [1] - 考核坚持公正、公开、公平原则 实现激励与工作业绩紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 考核适用于所有参与激励计划的激励对象 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导组织考核工作 [2][4] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票分两个解除限售期：第一解除限售期为登记完成后12个月起 解除限售比例50% 第二解除限售期为登记完成后24个月起 解除限售比例50% [2] - 未在规定时间内申请解除限售或未达条件的股票将由公司回购注销 [2][3] 公司层面业绩考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025-2026年 以2024年营业收入为基准： - 第一解除限售期（2025年）：A1目标营收增长率不低于12% A2目标不低于8% A3目标不低于6% [3][4] - 第二解除限售期（2026年）：A1目标营收增长率不低于18% A2目标不低于12% A3目标不低于8% [4] - 预留部分若在2025年三季报后授予 则考核年度为2026-2027年： - 第一解除限售期（2026年）：A1目标营收增长率不低于18% A2目标不低于12% A3目标不低于8% [4] - 第二解除限售期（2027年）：A1目标营收增长率不低于22% A2目标不低于18% A3目标不低于12% [4] 解除限售比例机制 - 根据营收增长率达成情况确定公司层面解除限售比例： - A≥A1：100%解除限售 - A2≤A＜A1：80%解除限售 - A3≤A＜A2：70%解除限售 - A＜A3：0%解除限售 [4] - 未达A3目标时 所有激励对象对应年度股票不得解除限售 由公司回购注销 [4] 个人考核机制 - 激励对象考核结果分A/B/C/D/E五档 对应不同个人层面解除限售比例 [4] - 实际解除限售额度=计划解除额度×公司层面比例×个人层面比例 [4] 考核程序与管理 - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象 异议可申诉至薪酬与考核委员会 [5] - 所有考核记录保存期限至少五年 [5]

激励计划基本情况 - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占公司股本总额36055.00万股的8.00%[6][25] - 首次授予2307.52万股，占公司股本总额的6.40%，占拟授予权益总额的80.00%[6][25] - 预留576.88万股，占公司股本总额的1.60%，占拟授予权益总额的20.00%[6][25] - 激励对象总人数为61人[7] - 首次及预留授予的限制性股票授予价格为2.53元/股[8] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][30] 激励对象相关 - 首次授予激励对象含4名中国香港人员，预留授予对象12个月内确定[21] - 激励对象确定依据包括法律和职务，不包括独立董事、监事等[9][20] - 黎真妙、马晓琪、马玉樑各获授100.00万股，占授予限制性股票总数的3.47%，占公司当前股本总额的0.28%[26] - 许黄慕怡获授330.00万股，占授予限制性股票总数的11.44%，占公司当前股本总额的0.92%[26] - 其他核心骨干及员工获授1677.52万股，占授予限制性股票总数的58.16%，占公司当前股本总额的4.65%[26] 授予及限售相关 - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，否则激励计划终止[31][66] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月[34] - 第一个解除限售期自登记完成之日起12个月后首个交易日起至24个月内最后一个交易日止，解除限售比例50%[34] - 第二个解除限售期自登记完成之日起24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，解除限售比例50%[34] 考核目标相关 - 首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2026年[44] - 2025年第一个解除限售期考核目标A1：以2024年营业收入为基准，增长率不低于12%[44] - 2025年第一个解除限售期考核目标A2：以2024年营业收入为基准，增长率不低于8%[44] - 2025年第一个解除限售期考核目标A3：以2024年营业收入为基准，增长率不低于6%[44] - 2026年第二个解除限售期考核目标A1：以2024年营业收入为基准，增长率不低于18%[44] - 2026年第二个解除限售期考核目标A2：以2024年营业收入为基准，增长率不低于12%[44] - 2026年第二个解除限售期考核目标A3：以2024年营业收入为基准，增长率不低于8%[44] - 业绩完成度A≥A1，公司层面可解除限售比例为100%；A2≤A＜A1，比例为80%；A3≤A＜A2，比例为70%；A＜A3，比例为0%[46] 费用及调整相关 - 2025年8月初授予激励对象权益，首次授予预计摊销总费用5872.64万元，2025年1835.20万元、2026年3181.01万元、2027年856.43万元[59] - 资本公积转增股本等情况下，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）等[51] - 资本公积转增股本等情况下，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）等[52][53] - 限制性股票激励计划调整由董事会审议，需律师出具专业意见并披露[54] 审议及实施相关 - 激励计划经公司股东大会审议通过且出席会议股东所持表决权2/3（含）以上通过方可实施[63] - 激励计划经股东大会审议通过且满足授予条件，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票[64] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更由股东大会决定且有情形限制[70] - 公司出现《管理办法》第七条规定情形或激励对象出现第八条规定情形，终止激励计划[70] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止由股东大会决定[71] - 激励计划终止时，公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，自决议公告之日起3个月内不再审议和披露草案[71][72] 其他 - 激励计划目的是建立长效激励机制，吸引和留住人才，提升公司竞争力和可持续发展能力[15] - 激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[93]

激励计划基本情况 - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占公司股本总额8.00%[6][24] - 首次授予2307.52万股，占公司股本总额6.40%，占拟授予权益总额80.00%[6][24] - 预留576.88万股，占公司股本总额1.60%，占拟授予权益总额20.00%[6][24] - 激励对象总人数为61人[7] - 授予价格为2.53元/股[8][38] - 有效期最长不超过48个月[8][29] 激励对象分配 - 黎真妙、马晓琪、马玉樑各获授100.00万股，占授予总数3.47%，占公司股本0.28%[25] - 许黄慕怡获授330.00万股，占授予总数11.44%，占公司股本0.92%[25] - 其他核心骨干及员工获授1677.52万股，占授予总数58.16%，占公司股本4.65%[25] 考核与解除限售 - 首次授予考核年度为2025 - 2026年，2025年营收增长率目标A1≥12%、A2≥8%、A3≥6%；2026年A1≥18%、A2≥12%、A3≥8%[43] - 若预留2025年三季报前授予，考核与首次一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年A1≥18%、A2≥12%、A3≥8%；2027年A1≥22%、A2≥18%、A3≥12%[45] - 营业收入增长率A≥A1，公司层面可解除限售比例100%；A2≤A＜A1，比例80%；A3≤A＜A2，比例70%；A＜A3，比例0%[45] - 激励对象考核分A、B、C、D、E五档，对应个人层面解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[46] - 第一个解除限售期为登记完成12个月后首个交易日起至24个月内最后一个交易日止，解除比例50%；第二个为登记完成24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，解除比例50%[33] 调整与费用 - 资本公积转增股本等调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[50][69] - 配股后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[50][69] - 缩股后限制性股票数量Q＝Q0×n[50][69] - 资本公积转增股本等调整后授予价格P＝P0÷（1＋n）[51] - 配股后授予价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][52] - 限制性股票首次授予预计摊销总费用5872.64万元，2025 - 2027年分别为1835.20万元、3181.01万元、856.43万元[58] 其他规定 - 激励对象公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[22] - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，未完成则终止，3个月内不得再次审议[10][30] - 激励对象为董事和高管，任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[36] - 若公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等，激励计划终止，已授未解锁股票回购注销[61] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划按原计划实施[61] - 若信息披露文件有问题致不符授予或解锁条件，未授予股票不授予，已授未解锁股票回购注销，已解锁权益返还[62] - 激励对象若最近12个月被认定不适当人选等，已授未解锁股票回购注销[63] - 激励对象辞职、裁员离职等，已达成解锁条件未解锁股票可保留权利，未达成则回购注销[65] - 激励对象退休返聘按原程序进行，离职则已达成解锁条件未解锁股票可保留权利，未达成则回购注销[65] - 公司与激励对象争议先按计划和协议解决，60日内未解决可向法院诉讼[68] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票回购数量及价格，调整后及时公告[72] - 公司实施回购需经董事会审议、股东大会批准，向证券交易所申请注销并向登记结算公司办理注销手续[73] - 激励计划经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[75]

股权激励 - 2025年限制性股票激励计划首次授予2884.40万股，占股本8.00%[1] - 黎真妙等3人各获授100.00万股，许黄慕怡获授330.00万股[1] - 57名其他员工获授1677.52万股，预留576.88万股[1] - 激励对象获授股票均未超总股本1%，激励计划标的累计不超20%[1]

股权激励比例与期限 - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量的20%[2] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] - 上市公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] 激励相关审核与合规 - 激励名单经监事会核实[2] - 公司已建立绩效考核体系和考核办法[2] 财务审计与分配合规 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 各方意见与合规情况 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展，无损公司及全体股东利益[36] - 律师事务所法律意见书认为符合《股权激励管理办法》规定[37] - 公司未为激励对象提供财务资助，股权激励计划无损害利益和违法情形[37] - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[37] - 独立财务顾问报告专业意见完整，符合《股权激励管理办法》要求[38] 表决回避情况 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[40] 其他情况 - 公司不存在金融创新事项[41]

公司基本信息 - 公司2001年9月21日成立，2011年1月25日在深交所上市，证券简称曾为“迪威视讯”，代码300167[16][17] - 截至法律意见书出具日，公司注册资本为36,055万元[16] 激励计划人员 - 激励计划首次授予激励对象61人，含4名中国香港员工，预留授予对象12个月内确定[23] - 激励对象为公司核心骨干及其他员工，不包括独立董事等[20][21] 激励计划股份 - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占股本总额8.00%，首次授予2307.52万股，占6.40%，预留576.88万股，占1.60%[27] - 标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股[26] 激励计划时间 - 有效期自首次授予登记完成起至全部解除限售或回购注销止，最长不超48个月[30] - 授予日由董事会确定，须为交易日，60日内授予并完成公告、登记，否则终止计划[31] - 年度报告、半年度报告公告前15日等不计入60日期限[32] - 限售期为登记完成日起12个月、24个月[34] - 首次授予解除限售考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[45] 激励计划价格 - 限制性股票授予价格为每股2.53元[38] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股5.04元，其50%为每股2.52元[40] - 激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股3.65元，其50%为每股1.82元[40] 业绩考核 - 以2024年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于18%、12%、8%，2027年不低于22%、18%、12%[46] - 公司层面和个人层面按不同考核结果确定解除限售比例[46][47] 实施程序 - 2025年7月21日公司召开相关会议审议通过多项激励计划相关议案[50][55] - 需在股东大会前公示激励对象姓名和职务不少于10天[51] - 董事会薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[51] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票情况自查[51] - 股东大会需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[51] 其他 - 激励对象认购资金为自有或自筹，公司不提供财务资助[56] - 激励计划目的是建立长效机制，提升公司竞争力与可持续发展能力[57]

激励计划基本信息 - 首次授予激励对象61人，含4名中国香港人员[11] - 预留授予激励对象需在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[11] - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占公司股本总额8.00%[11] - 首次授予2307.52万股，占公司股本总额6.40%，占拟授予权益总额80.00%[11] - 预留576.88万股，占公司股本总额1.60%，占拟授予权益总额20.00%[11] - 激励计划有效期最长不超过48个月[16] - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记[16] - 限制性股票授予价格为每股2.53元[21] 人员获授情况 - 黎真妙、马晓琪、马玉樑各获授100.00万股，各占授予限制性股票总数3.47%，占公司当前股本总额0.28%[13] - 许黄慕怡获授330.00万股，占授予限制性股票总数11.44%，占公司当前股本总额0.92%[13] - 其他核心骨干及员工获授1677.52万股，占授予限制性股票总数58.16%，占公司当前股本总额4.65%[13] 限售与解除限售 - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月，解除限售比例均为50%[18] - 激励计划首次授予限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2026年[24] - 若预留部分限制性股票在2025年三季报披露之前授予，业绩考核与首次授予部分一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年[25][26] - 营业收入增长率（A）≥A1，公司层面可解除限售比例为100%；A2≤A＜A1，比例为80%；A3≤A＜A2，比例为70%；A＜A3，比例为0%[26] - 激励对象考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应个人层面解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[27] 合规与影响 - 迪威迅不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形[29] - 迪威迅2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规规定，在操作程序上具备可行性[31][32] - 激励计划长远将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响[44] - 公司应按《企业会计准则第11号——股份支付》对股权激励产生的费用进行计量、提取和核算[41] - 迪威迅股权激励计划实施尚需股东会决议批准[50]

限制性股票解除限售 - 限制性股票分两期解除限售，比例均为50%[7] 业绩考核目标 - 首次授予2025年营收增长率目标A1、A2、A3分别不低于12%、8%、6%，2026年分别不低于18%、12%、8%[8] - 预留部分若2025年三季报前授予，业绩考核与首次授予一致；之后授予，2026年目标同首次，2027年分别不低于22%、18%、12%[9] 解除限售比例 - 营业收入增长率对应不同公司层面可解除限售比例，激励对象考核分五档对应个人层面解除限售比例[9][10] 考核流程 - 财务部判断公司业绩指标，人力资源部考核形成报告，薪酬与考核委员会审核，董事会确认解除限售资格及数量[13] 考核结果处理 - 人力资源部5个工作日通知结果，有异议可沟通或申诉，委员会10个工作日复核[14]