战略与 ESG 委员会组成 - 委员由三名董事组成[4] - 由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 董事长担任召集人[5] 会议相关规定 - 每年至少开一次定期会议，可开临时会议[12] - 定期、临时会议分别提前五天、三天通知，可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 一名委员最多接受一名委员委托[13] 其他 - 会议记录保存十年[13] - 工作细则经股东会审议通过实施[16]

公司基本情况 - 公司于2011年1月5日获批发行1112万股人民币普通股，1月25日在深交所上市[5] - 公司注册资本为36,055万元[7] - 公司设立时发行3000万股，面额股每股1元[20] - 公司已发行36,055万股普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[23] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[27] - 公司董事、高级管理人员任职等期间转让股份有相关限制[30] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] 股东权益与会议 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需30日内执行[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规行为请求诉讼[38] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[60] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[74] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 关联交易事项决议须非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过[79] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 公司董事会由5 - 7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[102] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[112] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[106] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东会审议[107] - 提供财务资助被资助对象资产负债率超70%等情况需董事会审议后提交股东会审议[109] - 为他人债务提供担保董事会审议需经出席会议三分之二以上董事同意[110] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 满足现金分红条件下，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[156] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[169] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[177] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[185] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[185] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[187]

审批标准 - 对外投资提交董事会审议有资产、营收等多方面标准[7] - 对外投资提交股东会审议有资产、营收等多方面标准[8] 制度适用 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[4] 投资类型 - 对外投资含四类情况，日常经营相关资产交易不受约束[5] 部门职责 - 相关部门收集信息建项目库，总经理负责实施[12] - 财务部门负责效益评估等，审计委负责定期审计[12] 子公司管理 - 控股子公司应在框架下规划投资并上报审批[14] - 派出人员每年签责任书并提交述职报告[16]

激励计划 - 2025年7月21日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[2] 股票交易核查 - 自查期为2025年1月21日至7月21日，13名激励对象自查期买卖股票[2][6] - 8名在知悉激励计划前交易，无内幕交易；5名知悉后交易，放弃参与[6] 制度与结果 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度[8] - 未发现内幕信息知情人利用或泄露内幕信息情形[8]

股东大会信息 - 公司2025年7月22日披露召开2025年第二次临时股东大会通知[3] - 现场会议2025年8月7日15:00召开，网络投票有对应时间[4][5] 投票情况 - 182人参与投票，代表29,957,365股，占比8.3088％[6] - 三议案均获出席会议有效表决权股份总数三分之二以上通过[10][11][13]

激励计划基本信息 - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占公司股本总额8.00%[4] - 首次授予2306.52万股，授予日2025年8月7日，授予价格2.53元/股[5] - 首次授予占公司股本总额6.40%，占拟授予权益总额80.00%；预留576.88万股，占1.60%和20.00%[6] - 激励对象总人数61人，后调整为56人[6][21] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9] 解除限售安排 - 第一个解除限售期自登记完成12 - 24个月，解除限售比例50%[10] - 第二个解除限售期自登记完成24 - 36个月，解除限售比例50%[10] 考核目标 - 首次授予部分2025 - 2026年营业收入增长率目标有不同档位[12] - 若预留部分2025年三季报后授予，考核年度为2026 - 2027年[14] - 激励对象考核结果分五档，对应不同解除限售比例[15] - 2026 - 2027年营业收入增长率考核目标及对应公司层面解除限售比例[16] 时间流程 - 2025年7月21日，董事会和监事会审议通过相关议案[18] - 2025年7月22 - 31日，公示授予激励对象名单及职位[18] - 2025年8月7日，股东大会审议通过相关议案，为授予日[19] 费用及资金 - 预计限制性股票实施摊销总费用10310.14万元，各年费用不同[27] - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[29] - 激励计划筹得资金用于补充流动资金[31] 合规情况 - 本次股权激励实施后，股权分布符合上市条件要求[26] - 无董事、高级管理人员参与[30] - 监事会同意授予日及授予对象和数量[33] - 律师事务所认为调整及首次授予符合规定[34] - 独立财务顾问认为激励计划合规[35]

会议与公示 - 2025年7月21日召开董事会和监事会审议激励计划议案[1][2] - 2025年7月22 - 31日公示激励对象名单及职位[2] - 2025年8月7日召开股东大会通过议案并披露自查报告[3] - 2025年8月7日召开董事会和监事会通过调整和授予议案[3] 激励计划调整 - 5名激励对象放弃获授限制性股票[4] - 首次授予激励对象由61人调为56人[4] - 首次授予总量由2307.52万股调为2306.52万股[4] 调整影响与合规 - 调整符合规定，不影响财务和经营成果[5] - 监事会同意本次调整[6] - 见证律师认为股东大会程序合法有效[7][8]

激励计划 - 核查2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单[2] - 激励对象为核心骨干及其他员工，不含监事、独董等[3][4] - 激励计划首次授予日为2025年8月7日[5] - 向56名激励对象授予2306.52万股限制性股票[5]

激励计划流程 - 2025年7月21日召开董事会和监事会审议激励计划议案[10] - 2025年7月22 - 31日公示激励对象名单[10] - 2025年8月1日薪酬与考核委员发表核查意见[10] - 2025年8月7日股东大会审议通过并披露自查报告[11] - 2025年8月7日董事会和监事会审议调整及首次授予议案[11] 激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由61人调整为56人[13] - 首次授予总量由2307.52万股调整为2306.52万股[13] 激励计划授予情况 - 授予日为2025年8月7日[17][19] - 授予价格为2.53元/股[17] - 授予人数56人，数量2306.52万股[17] - 黎真妙等3人各获授100万股，占比3.47%[17] - 许黄慕怡获授330万股，占比11.44%[17] - 其他核心骨干及员工获授1676.52万股，占比58.12%[17] - 首次授予占激励计划授予总数79.97%[17] 激励计划限制 - 全部有效期内激励计划标的股票不超股本20%[17] - 单个激励对象获授股票不超总股本1%[17]

激励计划调整 - 会议审议通过调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案[1] 激励对象授予 - 会议审议通过向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案[3] - 2025年8月7日为首次授予日，向56名激励对象授予2306.52万股限制性股票[4]