证券代码：300167 证券简称：ST 迪威迅 公告编号：2025-053 深圳市迪威迅股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划 深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日召开 第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关 于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所 创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《自律监管指 南》"）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司将 2025 年限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"）首次授予的激励对象的姓名及职务在公司 内部进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对本次激励计划首 次授予的激励对象进行了核查，相关公示情况及核查意见如下： 一、 公示情况说明 1、公司于 2025 年 7 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 ...

激励计划基本情况 - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占公司股本总额36055.00万股的8.00%[6][25] - 首次授予2307.52万股，占公司股本总额的6.40%，占拟授予权益总额的80.00%[6][25] - 预留576.88万股，占公司股本总额的1.60%，占拟授予权益总额的20.00%[6][25] - 激励对象总人数为61人[7] - 首次及预留授予的限制性股票授予价格为2.53元/股[8] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][30] 激励对象相关 - 首次授予激励对象含4名中国香港人员，预留授予对象12个月内确定[21] - 激励对象确定依据包括法律和职务，不包括独立董事、监事等[9][20] - 黎真妙、马晓琪、马玉樑各获授100.00万股，占授予限制性股票总数的3.47%，占公司当前股本总额的0.28%[26] - 许黄慕怡获授330.00万股，占授予限制性股票总数的11.44%，占公司当前股本总额的0.92%[26] - 其他核心骨干及员工获授1677.52万股，占授予限制性股票总数的58.16%，占公司当前股本总额的4.65%[26] 授予及限售相关 - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，否则激励计划终止[31][66] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月[34] - 第一个解除限售期自登记完成之日起12个月后首个交易日起至24个月内最后一个交易日止，解除限售比例50%[34] - 第二个解除限售期自登记完成之日起24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，解除限售比例50%[34] 考核目标相关 - 首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2025 - 2026年[44] - 2025年第一个解除限售期考核目标A1：以2024年营业收入为基准，增长率不低于12%[44] - 2025年第一个解除限售期考核目标A2：以2024年营业收入为基准，增长率不低于8%[44] - 2025年第一个解除限售期考核目标A3：以2024年营业收入为基准，增长率不低于6%[44] - 2026年第二个解除限售期考核目标A1：以2024年营业收入为基准，增长率不低于18%[44] - 2026年第二个解除限售期考核目标A2：以2024年营业收入为基准，增长率不低于12%[44] - 2026年第二个解除限售期考核目标A3：以2024年营业收入为基准，增长率不低于8%[44] - 业绩完成度A≥A1，公司层面可解除限售比例为100%；A2≤A＜A1，比例为80%；A3≤A＜A2，比例为70%；A＜A3，比例为0%[46] 费用及调整相关 - 2025年8月初授予激励对象权益，首次授予预计摊销总费用5872.64万元，2025年1835.20万元、2026年3181.01万元、2027年856.43万元[59] - 资本公积转增股本等情况下，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）等[51] - 资本公积转增股本等情况下，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）等[52][53] - 限制性股票激励计划调整由董事会审议，需律师出具专业意见并披露[54] 审议及实施相关 - 激励计划经公司股东大会审议通过且出席会议股东所持表决权2/3（含）以上通过方可实施[63] - 激励计划经股东大会审议通过且满足授予条件，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票[64] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更由股东大会决定且有情形限制[70] - 公司出现《管理办法》第七条规定情形或激励对象出现第八条规定情形，终止激励计划[70] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止由股东大会决定[71] - 激励计划终止时，公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，自决议公告之日起3个月内不再审议和披露草案[71][72] 其他 - 激励计划目的是建立长效激励机制，吸引和留住人才，提升公司竞争力和可持续发展能力[15] - 激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[93]

激励计划基本情况 - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占公司股本总额8.00%[6][24] - 首次授予2307.52万股，占公司股本总额6.40%，占拟授予权益总额80.00%[6][24] - 预留576.88万股，占公司股本总额1.60%，占拟授予权益总额20.00%[6][24] - 激励对象总人数为61人[7] - 授予价格为2.53元/股[8][38] - 有效期最长不超过48个月[8][29] 激励对象分配 - 黎真妙、马晓琪、马玉樑各获授100.00万股，占授予总数3.47%，占公司股本0.28%[25] - 许黄慕怡获授330.00万股，占授予总数11.44%，占公司股本0.92%[25] - 其他核心骨干及员工获授1677.52万股，占授予总数58.16%，占公司股本4.65%[25] 考核与解除限售 - 首次授予考核年度为2025 - 2026年，2025年营收增长率目标A1≥12%、A2≥8%、A3≥6%；2026年A1≥18%、A2≥12%、A3≥8%[43] - 若预留2025年三季报前授予，考核与首次一致；之后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年A1≥18%、A2≥12%、A3≥8%；2027年A1≥22%、A2≥18%、A3≥12%[45] - 营业收入增长率A≥A1，公司层面可解除限售比例100%；A2≤A＜A1，比例80%；A3≤A＜A2，比例70%；A＜A3，比例0%[45] - 激励对象考核分A、B、C、D、E五档，对应个人层面解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[46] - 第一个解除限售期为登记完成12个月后首个交易日起至24个月内最后一个交易日止，解除比例50%；第二个为登记完成24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，解除比例50%[33] 调整与费用 - 资本公积转增股本等调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[50][69] - 配股后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[50][69] - 缩股后限制性股票数量Q＝Q0×n[50][69] - 资本公积转增股本等调整后授予价格P＝P0÷（1＋n）[51] - 配股后授予价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][52] - 限制性股票首次授予预计摊销总费用5872.64万元，2025 - 2027年分别为1835.20万元、3181.01万元、856.43万元[58] 其他规定 - 激励对象公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[22] - 公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，未完成则终止，3个月内不得再次审议[10][30] - 激励对象为董事和高管，任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[36] - 若公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等，激励计划终止，已授未解锁股票回购注销[61] - 公司控制权变更或合并、分立，激励计划按原计划实施[61] - 若信息披露文件有问题致不符授予或解锁条件，未授予股票不授予，已授未解锁股票回购注销，已解锁权益返还[62] - 激励对象若最近12个月被认定不适当人选等，已授未解锁股票回购注销[63] - 激励对象辞职、裁员离职等，已达成解锁条件未解锁股票可保留权利，未达成则回购注销[65] - 激励对象退休返聘按原程序进行，离职则已达成解锁条件未解锁股票可保留权利，未达成则回购注销[65] - 公司与激励对象争议先按计划和协议解决，60日内未解决可向法院诉讼[68] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票回购数量及价格，调整后及时公告[72] - 公司实施回购需经董事会审议、股东大会批准，向证券交易所申请注销并向登记结算公司办理注销手续[73] - 激励计划经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[75]

深圳市迪威迅股份有限公司 2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。 一、 总体情况 | 姓名 | 职务 | 国籍/ | 获授的限制性股 | 占本激励计划 | 占公司当 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 地区 | 票数量（万股） | 授予限制性股 | 前股本总 | | | | | | 票总数的比例 | 额的比例 | | 黎真妙 | 核心骨干 | 中国香港 | 100.00 | 3.47% | 0.28% | | 马晓琪 | 核心骨干 | 中国香港 | 100.00 | 3.47% | 0.28% | | 马玉樑 | 核心骨干 | 中国香港 | 100.00 | 3.47% | 0.28% | | 许黄慕怡 | 核心骨干 | 中国香港 | 330.00 | 11.44% | 0.92% | | 其他核心骨干以及公司认为应当激励 人） | 的其他员工（57 | | 1,677.52 | 58.16% | 4.65% | | 预留部分 | | | 576.88 | 20.00% | 1.60% | | 合计 | | ...

深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划自查表 | | 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上股东 | | | --- | --- | --- | | 18 | 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激励 | 是 | | | 计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量 | | | 19 | 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年 | 是 | | 20 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | 21 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存在上 | | | | 市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情 | 是 | | | 形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符 | | | | 合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的 | | | | 比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量 ...

公司基本信息 - 公司2001年9月21日成立，2011年1月25日在深交所上市，证券简称曾为“迪威视讯”，代码300167[16][17] - 截至法律意见书出具日，公司注册资本为36,055万元[16] 激励计划人员 - 激励计划首次授予激励对象61人，含4名中国香港员工，预留授予对象12个月内确定[23] - 激励对象为公司核心骨干及其他员工，不包括独立董事等[20][21] 激励计划股份 - 拟授予第一类限制性股票2884.40万股，占股本总额8.00%，首次授予2307.52万股，占6.40%，预留576.88万股，占1.60%[27] - 标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股[26] 激励计划时间 - 有效期自首次授予登记完成起至全部解除限售或回购注销止，最长不超48个月[30] - 授予日由董事会确定，须为交易日，60日内授予并完成公告、登记，否则终止计划[31] - 年度报告、半年度报告公告前15日等不计入60日期限[32] - 限售期为登记完成日起12个月、24个月[34] - 首次授予解除限售考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[45] 激励计划价格 - 限制性股票授予价格为每股2.53元[38] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股5.04元，其50%为每股2.52元[40] - 激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股3.65元，其50%为每股1.82元[40] 业绩考核 - 以2024年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于18%、12%、8%，2027年不低于22%、18%、12%[46] - 公司层面和个人层面按不同考核结果确定解除限售比例[46][47] 实施程序 - 2025年7月21日公司召开相关会议审议通过多项激励计划相关议案[50][55] - 需在股东大会前公示激励对象姓名和职务不少于10天[51] - 董事会薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[51] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票情况自查[51] - 股东大会需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[51] 其他 - 激励对象认购资金为自有或自筹，公司不提供财务资助[56] - 激励计划目的是建立长效机制，提升公司竞争力与可持续发展能力[57]

证券简称：ST 迪威迅 证券代码：300167 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 7 月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本次股权激励计划的主要内容 6 | | | 五、独立财务顾问意见 | 14 | | 六、备查文件及咨询方式 | 22 | 一、 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： | 迪威迅、本公司、公 | 指 | 深圳市迪威迅股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 独立财务顾问、财务 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 顾问 | | | | 本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市迪威迅股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 | | 限制性股票、第一类 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 | | 限制性股票 | | | | | ...

2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称"公司"）2025年限制性股票激 励计划（以下简称"本激励计划"）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系， 激励公司（含合并报表子公司，下同）的核心团队诚信勤勉地开展工作，确保公 司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。 一、考核目的 为进一步完善公司法人治理结构，完善公司管理团队和核心员工绩效评价体 系和激励机制，通过对公司的核心团队进行工作绩效的全面客观评估，健全公司 激励对象绩效评价体系，保证本激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的 实现。 二、考核原则 深圳市迪威迅股份有限公司 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提 高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参 ...

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会8月7日召开，现场会议下午3点，网络投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年8月1日[3] - 会议登记时间为2025年8月6日8:30 - 12:00、13:30 - 17:00[7] 会议相关信息 - 会议地点为深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路10号澳特科兴科学园D栋2201[4] - 联系电话0755 - 26727722，传真0755 - 26727234，邮编518055[7][8] 议案相关 - 会议审议议案需三分之二以上有效表决权股份表决通过[6] - 议案2025年7月21日披露于巨潮资讯网[4] - 全部议案对中小投资者表决单独计票[6] 投票方式 - 采取现场与网络投票结合，股东选一种，重复表决以首次有效结果为准[2] - 网络投票代码350167，简称迪威投票[17] - 8月7日可通过深交所交易系统和互联网投票系统投票[18][19] 授权与认证 - 授权委托有效期至股东大会结束[15] - 互联网投票需身份认证，流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn查阅[19][20]

证券代码：300167 证券简称：ST 迪威迅 公告编号：2025-051 深圳市迪威迅股份有限公司 第五届监事会第二十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日在公司 会议室召开第五届监事会第二十九次会议。会议通知于 2025 年 7 月 21 日以电话 及邮件的方式送达。应出席会议监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由公司监事 会主席程皎先生主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法 规的有关规定。会议审议并以现场表决方式通过以下决议： 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 监事会认为：公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内 容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。 具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网 ...