深圳市迪威迅科技股份有限公司 募集资金管理制度 二零二五年八月 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市迪威迅科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中 华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深 圳市迪威迅科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金；"超募资金"是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额部 分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追 究的内部 ...

薪酬制度适用对象 - 制度适用于董事和高级管理人员[5] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[8] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[8] 薪酬构成与发放 - 非独立董事按任职定薪酬，独立董事实行津贴制[11][12] - 高管薪酬由基本薪酬、绩效奖励和年终奖金组成[13] - 董事津贴按月发，兼任职务董高按公司工资制度发放[15][12] 薪酬调整与激励 - 薪酬调整依据包括同行业薪资、通胀、公司盈利和战略调整[18][19] - 公司可实施股权激励计划激励董高并考核[21] 制度生效与管理 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会制定、修改和解释[24]

担保原则与限制 - 公司实施担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严控风险[4] - 七种情形之一或资料不充分不得担保，控股子公司除外[8][9] - 设定财产禁止流通或不可转让应拒绝担保[9][10] 担保审议与决策 - 对外担保须经董事会或股东会审议，关联人担保需独立董事会议审议[10][12] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[14] - 为控股、参股公司担保，其他股东原则上按比例担保[11] - 八种情形应提交股东会审议[13] - 董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避[14] 担保操作与管理 - 担保合同由董事长或授权代表签订，需决议和授权书[18][23][24] - 财务部门负责担保登记与注销，指定人员保存合同[22] - 经办责任人关注被担保方变化，必要时报告[22] 担保追偿与披露 - 被担保人债务到期未履行，公司启动反担保追偿并披露[25] - 董事会或股东会批准的担保，需及时披露[28] 违规责任与制度 - 董事会建立核查制度，追究违规担保责任[32] - 擅自越权、无视风险、怠于履职造成损失需担责[32] - 控股子公司对外担保需经两级审议[35] - 制度由董事会制订，股东会审议通过生效修改[36]

选聘规定 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[6] - 选聘应采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[6] - 评价要素至少包括审计费用报价，应单独评价、打分并汇总得分[6] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[7] 费用相关 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应说明金额、定价原则等[7] - 审计费用由股东会审议决定，聘任期内可合理调整[7] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 决策流程 - 聘用或解聘会计师事务所，由审计委员会审议，提交董事会，股东会决定[3] 改聘情况 - 出现特定情况应改聘，年报审计期间改聘有相应程序[12] 监督处罚 - 审计委员会应对选聘监督检查，违规按规定处理[16] - 情节严重时相关责任人员担责，可能受经济或纪律处分[17] - 情节严重时不再选聘有特定行为的事务所[17] 资料保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[19] - 制度与有效规定冲突时以有效规定为准[19] - 制度经股东会审议通过后生效实施[20] - 制度由公司董事会负责解释[21]

战略与 ESG 委员会组成 - 委员由三名董事组成[4] - 由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 董事长担任召集人[5] 会议相关规定 - 每年至少开一次定期会议，可开临时会议[12] - 定期、临时会议分别提前五天、三天通知，可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 一名委员最多接受一名委员委托[13] 其他 - 会议记录保存十年[13] - 工作细则经股东会审议通过实施[16]

公司基本情况 - 公司于2011年1月5日获批发行1112万股人民币普通股，1月25日在深交所上市[5] - 公司注册资本为36,055万元[7] - 公司设立时发行3000万股，面额股每股1元[20] - 公司已发行36,055万股普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[23] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[27] - 公司董事、高级管理人员任职等期间转让股份有相关限制[30] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] 股东权益与会议 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需30日内执行[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规行为请求诉讼[38] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[60] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[74] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 关联交易事项决议须非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过[79] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 公司董事会由5 - 7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[102] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[112] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[106] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东会审议[107] - 提供财务资助被资助对象资产负债率超70%等情况需董事会审议后提交股东会审议[109] - 为他人债务提供担保董事会审议需经出席会议三分之二以上董事同意[110] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[149] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 满足现金分红条件下，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[156] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[169] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[177] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[185] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[185] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[187]

审批标准 - 对外投资提交董事会审议有资产、营收等多方面标准[7] - 对外投资提交股东会审议有资产、营收等多方面标准[8] 制度适用 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[4] 投资类型 - 对外投资含四类情况，日常经营相关资产交易不受约束[5] 部门职责 - 相关部门收集信息建项目库，总经理负责实施[12] - 财务部门负责效益评估等，审计委负责定期审计[12] 子公司管理 - 控股子公司应在框架下规划投资并上报审批[14] - 派出人员每年签责任书并提交述职报告[16]

激励计划 - 2025年7月21日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[2] 股票交易核查 - 自查期为2025年1月21日至7月21日，13名激励对象自查期买卖股票[2][6] - 8名在知悉激励计划前交易，无内幕交易；5名知悉后交易，放弃参与[6] 制度与结果 - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度[8] - 未发现内幕信息知情人利用或泄露内幕信息情形[8]

股东大会信息 - 公司2025年7月22日披露召开2025年第二次临时股东大会通知[3] - 现场会议2025年8月7日15:00召开，网络投票有对应时间[4][5] 投票情况 - 182人参与投票，代表29,957,365股，占比8.3088％[6] - 三议案均获出席会议有效表决权股份总数三分之二以上通过[10][11][13]

会议与公示 - 2025年7月21日召开董事会和监事会审议激励计划议案[1][2] - 2025年7月22 - 31日公示激励对象名单及职位[2] - 2025年8月7日召开股东大会通过议案并披露自查报告[3] - 2025年8月7日召开董事会和监事会通过调整和授予议案[3] 激励计划调整 - 5名激励对象放弃获授限制性股票[4] - 首次授予激励对象由61人调为56人[4] - 首次授予总量由2307.52万股调为2306.52万股[4] 调整影响与合规 - 调整符合规定，不影响财务和经营成果[5] - 监事会同意本次调整[6] - 见证律师认为股东大会程序合法有效[7][8]