激励计划规模 - 拟授予第一类限制性股票2725.49万股，占公司股本总额38937.4万股的7.00%[6][27] - 首次授予2180.49万股，占公司股本总额的5.60%，占拟授予权益总额的80.00%[6][27] - 预留545.00万股，占公司股本总额的1.40%，占拟授予权益总额的20.00%[6][27] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为34人[8] - 预留授予激励对象需在计划经股东会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[22][23] 授予价格 - 首次及预留授予的限制性股票授予价格为2.55元/股[8][40] - 授予价格不低于本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股5.09元的50%（每股2.55元）[41] - 授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股4.93元的50%（每股2.47元）[41] 有效期与实施程序 - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][31] - 激励计划经股东会审议通过后方可实施，自通过之日起60日内完成授予等程序，否则终止实施[10] 业绩考核 - 首次授予限制性股票解除限售考核年度为2026 - 2027年，2026年营业收入增长率目标A1不低于24%、A2不低于20%、A3不低于18%；2027年营业收入增长率目标A1不低于30%、A2不低于25%、A3不低于22%[45] - 若预留部分限制性股票在2026年三季报披露之前授予，业绩考核与首次授予部分一致；若在之后授予，考核年度为2027 - 2028年，2027年营业收入增长率目标A1不低于30%、A2不低于25%、A3不低于22%；2028年营业收入增长率目标A1不低于36%、A2不低于28%、A3不低于26%[46] - 营业收入增长率A≥A1，公司层面可解除限售比例为100%；A2≤A＜A1，比例为80%；A3≤A＜A2，比例为70%；A＜A3，比例为0%[46] 解除限售 - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月[35] - 第一个解除限售期解除限售比例为50%，第二个解除限售期解除限售比例为50%[35] 费用摊销 - 2026年3月底授予激励对象权益，首次授予2180.49万股，预计摊销总费用5429.42万元，2026年3054.05万元，2027年2036.03万元，2028年339.34万元[59] 调整规则 - 限制性股票数量调整涉及资本公积转增股本等多种情况[51] - 限制性股票授予价格调整涉及资本公积转增股本等多种情况[52] 回购注销 - 公司发生特定情形，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；激励对象发生特定情形，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[45] - 若公司未达到各考核年度考核目标A3，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销[46]

股权激励计划 - 股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20%[2] - 有效期从授予日起计算未超10年[3] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[4] 合规情况 - 最近一个会计年度财报及内控审计未被出具否定或无法表示意见报告[2] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] 审核意见 - 薪酬与考核委员会认为计划有利于公司发展且无损害股东利益情况[37] - 律师认为公司符合实行股权激励条件，计划内容等均合规[38] - 公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[38] - 律师认为计划无损害股东利益和违法情形[38] 表决回避 - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[38] - 董事会表决草案时关联董事回避[40] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避[41] 其他 - 公司不存在金融创新事项[42] - 公司保证所填情况真实准确完整合法并担责[5]

公司基本信息 - 公司2001年9月21日成立，2011年1月25日在深交所上市[17] - 注册资本3.6055亿元，股票简称ST迪威迅，代码300167[17] - 统一社会信用代码91440300732061351F，法定代表人为季红[17] - 住所为深圳市南山区粤海街道科技园社区琼宇路10号澳特科兴科学园D栋2201[17] - 营业期限无固定期限，登记状态为存续[17][18] - 经营范围包括人工智能应用软件开发等一般项目及互联网信息服务许可项目[17][18] 股权激励计划 - 2024年度财报及内控审计报告无不得实行股权激励情形[19] - 首次授予激励对象34人，预留授予对象12个月内确定[25] - 拟授第一类限制性股票2725.49万股，占股本总额7.00%[29] - 首次授予2180.49万股，占股本总额5.60%，占拟授予权益总额80.00%[29] - 预留545.00万股，占股本总额1.40%，占拟授予权益总额20.00%[29] - 有效期自首次授予登记完成起最长不超过48个月[32] - 核心骨干及应激励员工获授2180.49万股，占授予总数80.00%，占股本总额5.60%[30] - 预留部分545.00万股，占授予总数20.00%，占股本总额1.40%[30] - 需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记[33] - 限制性股票限售期分别为12个月、24个月[36] - 第一个解除限售期解除限售比例为50%，时间为自登记完成日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日[36] - 第二个解除限售期解除限售比例为50%，时间为自登记完成日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日[36] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[39] - 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[39] - 限制性股票授予价格为每股2.55元[41] - 授予价格不低于本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股5.09元的50%（每股2.55元）[43] - 授予价格不低于本计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股4.93元的50%（每股2.47元）[43] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选等情形，不得授予或解除限售限制性股票[46][48] - 首次授予限制性股票考核年度为2026 - 2027年，2026年营业收入增长率目标A1不低于24%、A2不低于20%、A3不低于18%；2027年目标A1不低于30%、A2不低于25%、A3不低于22%[50] - 若预留部分2026年三季报前授予，业绩考核与首次授予一致；若之后授予，考核年度为2027 - 2028年，2027年目标同首次授予2027年，2028年营业收入增长率目标A1不低于36%、A2不低于28%、A3不低于26%[51][52] - 营业收入增长率A＞A1，公司层面可解除限售比例100%；A2＜A＜A1，比例80%；A3＜A＜A2，比例70%；A＜A3，比例0%[52] - 激励对象考核结果分A、B、C、D、E五档，对应限制性股票解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[53] - 各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面解除限售比例[53] 计划流程与要求 - 2026年2月11日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过相关议案并同意提交董事会审议[57] - 2026年2月11日，公司第六届董事会第二次会议审议通过相关议案并提请召开2026年第一次临时股东会[57] - 2026年2月11日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会认为公司实施激励计划有利于发展，同意实施[57] - 公司实施激励计划尚需公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[58] - 公司需对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票情况自查并说明是否存在内幕交易行为[58] - 激励计划需经公司股东会以表决权的2/3以上通过，除特定股东外其他股东投票情况应单独统计披露，关联股东需回避表决[60] - 激励对象最近12个月内不得有被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选等6种情形[61] - 公司在第六届董事会第二次会议审议通过《激励计划(草案)》后应及时公告相关文件，后续还需履行其他信息披露义务[63] - 激励对象认购限制性股票资金为自有或自筹，公司承诺不为其提供财务资助[64] - 激励计划目的是建立长效激励机制，结合各方利益，提升公司竞争力与可持续发展能力[65] - 激励计划拟首次授予对象不包括公司董事或其关联人员，董事无需回避表决[67] - 公司具备实行激励计划的主体资格[68] - 激励计划主要内容符合相关法律法规规定[69] - 激励计划需经公司股东会特别决议通过方可生效实施[70] - 公司实施激励计划已履行现阶段法定程序，后续还需履行相关程序和信息披露义务[69][70][71]

限制性股票解除限售 - 第一个解除限售期比例50%，时间为登记完成12 - 24个月内[7] - 第二个解除限售期比例50%，时间为登记完成24 - 36个月内[7] 业绩考核目标 - 首次授予2026年A1、A2、A3营收增长率目标分别为不低于24%、20%、18%[8] - 首次授予2027年A1、A2、A3营收增长率目标分别为不低于30%、25%、22%[8] - 预留部分2026年三季报后授予，2027年A1、A2、A3营收增长率目标同首次授予2027年[9] - 预留部分2026年三季报后授予，2028年A1、A2、A3营收增长率目标分别为不低于36%、28%、26%[9] 解除限售比例 - 营收增长率A≥A1，公司层面可解除限售比例100%；A2≤A＜A1，比例80%；A3≤A＜A2，比例70%；A＜A3，比例0%[9] - 激励对象考核A档个人层面解除限售比例100%，B档80%，C档60%，D和E档0%[10] 其他规定 - 激励对象个人当年实际解除限售额度计算方式[11] - 人力资源部5个工作日内通知考核结果，申诉后薪酬与考核委员会10个工作日内复核[14] - 办法由董事会负责制订、解释及修订，经股东会审议通过且激励计划生效后实施[17]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于2026年3月5日召开[1] - 现场会议时间为3月5日下午3点，网络投票时间有多个时段[1] - 股权登记日为2026年3月2日[3] 议案信息 - 会议审议三项非累积投票提案及总议案[4] - 议案需三分之二以上有效表决权股份总数表决通过[7] - 全部议案对中小投资者表决单独计票[7] 登记信息 - 登记时间为2026年3月2日特定时段[8] - 登记地点为深圳市南山区相关地址[8] - 联系电话、传真、邮编等信息[8][9] 投票信息 - 投票代码为350167，投票简称为迪威投票[18] - 不同投票提案填报规则及无效投票情况[18] - 总议案投票规则及重复投票处理[18] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票时间[19][20] - 互联网投票需身份认证及认证流程查阅方式[20][21]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[2] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[3] - 激励对象不存在不得参与激励计划的情形[3][4] 激励对象相关 - 首次授予激励对象不包括独立董事及持股5%以上股东等相关人员[4] - 激励对象具备任职资格，主体资格合法有效[4] 流程与规定 - 激励对象名单公示期不少于10天[4] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东会审议前5日披露审核意见及公示说明[4] 计划合规性 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容合规，未损害公司及股东利益[5] 其他要点 - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[5] - 公司实施激励计划可建立长效机制，为股东带来回报[5]

董事会会议 - 2026年2月11日召开第六届董事会第二次会议[1] - 董事应到5名实到5名[1] - 多项议案表决结果为全票同意，尚需股东会审议[1][3][4][7] 股东会安排 - 董事会同意2026年3月5日召开第一次临时股东会[8] - 采用现场和网络投票结合方式[8] - 《关于召开通知》2026年2月12日发布在巨潮资讯网[8] 激励计划 - 《2026年限制性股票激励计划（草案）》等文件同日发布在巨潮资讯网[2][3] - 董事会提请授权办理激励计划多项具体事项[4][5]

公司业绩与财务风险 - 公司预计2025年度归属于上市公司股东的净利润将亏损500万元至1000万元，主要原因为股权激励费用摊销及减值损失计提 [2] - 公司股票因2023年度净资产为负值已被实施退市风险警示 [4] - 2025年年度报告披露后，若触及终止上市情形（如净资产持续为负或净利润指标不达标），公司股票可能面临终止上市风险 [4] 公司项目与技术进展 - 公司参与的“智能算力光组网关键技术及应用”项目，在2026年2月3日的吴文俊人工智能科学技术奖公示中，拟获得技术发明奖一等奖，最终结果有待确认 [3]

公司治理 - 公司于2025年11月18日完成董事会换届[1] - 新的管理层聘任工作尚未全部完成[1] 职责代行 - 自2026年2月11日起董事长季红代行董事会秘书职责，直至聘任新董秘[1][3]

公司业绩预告 - ST迪威迅预计2025年归属于上市公司股东的净利润亏损500万元至1000万元 [1] - 公司上年同期归属于上市公司股东的净利润亏损834万元 [1] - 本报告期亏损主要原因是股权激励费用摊销及减值损失的计提共计约2000万元至3000万元所致 [1] 核电行业动态 - 核电建设热潮下，设备厂订单已排至2028年 [1] - 设备厂员工三班倒，产线24小时不停 [1]