广东派生智能科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全广东派生智能科技股份有限公司（下称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东派生智能科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的 其他高级管理人员。 第八条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力部门承办，负责提供委员会 需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办公室负责协 调 ...

广东派生智能科技股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为规范广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事 会的议事方式和议事程序，促使监事会有效履行职责，提高监事会的规范运作 和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规和《广东派生 智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司的实际情况制定本议事规则。 第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、 监管部门的各种规定和要求时； （三）证券监管部门要求召开时； （四）法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他情 形。 第四条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体 监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和 征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高 ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-053 广东派生智能科技股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023年12月25日，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）召 开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东 大会的议案》。公司定于2024年1月19日召开2024年第一次临时股东大会。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会 （1）在股权登记日持有公司股份的股东； 2．股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十六次会议决 议，决定召开2024年第一次临时股东大会。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 4．会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2024年1月19日（星期五）14:00。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2024年1月19日上午9:15-9:25， ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-052 广东派生智能科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 12 月 25 日，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等 法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司实际 情况，公司拟对《公司章程》中涉及的相关条款进行修订，本次《公司章程》修 订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层或其指定专人 办理相关备案登记事宜，具体如下： | 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 | | --- | --- | | 第七十七条 下列事项由股东大 | 第七十七条 下列事项由股东大 | | 会以特别决议通过: | 会以特别决议通过: | | （一）公司增加或者减少注册资 | ...

广东派生智能科技股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 | | | | 第一章 总则 1 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 19 | | 第二节 | 独立董事 22 | | 第三节 | 董事会 26 | | 第六章 经理及其他高级管理人员 32 | | | 第七章 监事会 33 | | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第一节 | 财务会计制度 36 | | 第二节 | 内部审计 39 | | ...

第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一 次会议通知已送达全体监事，会议于 2023 年 12 月 25 日在公司一层会议室以现 场方式召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司高级管理人员列席了 本次会议。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公 司章程》的规定。本次会议由监事会主席蒋晨刚先生主持，与会监事经过充分的 讨论，通过以下决议： 一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-051 为规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事有效地履行监督职责，监事 会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的有关规定，修订了《监事会议事规则》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公 告。 广东派生智能科技股份有限公司 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本 ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-050 广东派生智能科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 1 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 为规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事 有效地履行其职责，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，制订《独立董事专门会议工作制 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六 次会议通知已送达全体董事，本次会议于 2023 年 12 月 25 日在公司一层会议室 以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人， 本次会议由董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行 政法规、 ...

第一章 总则 第一条 为规范广东派生智能科技股份有限公司（下称"公司"）董事及高 级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东派生智能科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 广东派生智能科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 ...

财务数据 - 公司2023年第三季度营业收入为476,179,618.57元，同比增长9.58%[5] - 公司2023年前三季度营业收入为1,255,361,753.53元，同比增长12.55%[5] - 公司2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润为11,454,709.93元，同比下降54.79%[5] - 公司2023年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-4,382,667.75元，同比下降197.66%[5] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为231,475,008.14元，同比增长55.54%[12] - 公司2023年第三季度末总资产为2,207,802,148.06元，较年初增长1.86%[5] - 公司2023年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益为892,276,866.93元，较年初下降0.49%[5] - 营业收入为12.55亿元[21] - 营业成本为10.92亿元[21] - 研发费用为4.28亿元[21] - 财务费用为1.87亿元[21] - 归属于母公司股东的净利润为-4.38亿元[21] - 基本每股收益为-0.0113元[21] - 资产总计为22.08亿元[20] - 负债总计为13.16亿元[20] - 所有者权益合计为8.92亿元[20,21] - 开发支出、商誉、长期待摊费用等非流动资产合计为11.84亿元[20] 现金流 - 2023年1-9月公司销售商品、提供劳务收到的现金为12.46亿元[24] - 2023年1-9月公司购买商品、接受劳务支付的现金为8.60亿元[24] - 2023年1-9月公司支付给职工及为职工支付的现金为1.93亿元[24] - 2023年1-9月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为9.74亿元[24] - 2023年1-9月公司取得借款收到的现金为5.04亿元[25] - 2023年1-9月公司偿还债务支付的现金为4.61亿元[25] - 2023年1-9月公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2.51亿元[25] - 2023年9月30日公司期末现金及现金等价物余额为2.86亿元[25] - 2023年1-9月公司收到的税费返还为4,218.11万元[24] - 2023年1-9月公司收到其他与经营活动有关的现金为1,846.93万元[24] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为21,653户[14] - 公司前10名股东中，广东硕博投资发展有限公司持股比例为23.55%[14] - 公司实际控制人唐军先生及其一致行动人所持公司股份已100%被司法冻结[16] 子公司情况 - 公司全资子公司远见精密已于2022年9月停产，并将其厂房等资产出租给深圳市亚泰宏智能科技有限公司[17] - 公司全资子公司肇庆鸿特需要承担向A公司供应的部分发动机前盖产品存在质量问题而产生的相关费用[17][18] 费用情况 - 公司2023年第三季度销售费用为49,796,701.81元，同比增长176.58%[7] - 公司2023年第三季度财务费用为18,742,452.53元，同比大幅增长89441.72%[7] - 公司2023年第三季度资产减值损失为10,463,684.56元，同比增长74.34%[9]

一、审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2023-046 广东派生智能科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五 次会议通知已送达全体董事，本次会议于 2023 年 10 月 25 日在公司一层会议室 以通讯与现场相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人， 本次会议由董事长卢楚隆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分的讨 论，通过以下决议： 经审议，董事会认为：公司《2023 年第三季度报告》所载信息真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司披露 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 ...