激励计划股份相关 - 拟授予限制性股票不超过6,605,000股，约占公告日公司总股本701,387,335股的0.94%[8][34] - 首次授予限制性股票5,855,000股，占拟授予总量的88.64%，约占公告日总股本的0.83%[8][34] - 预留750,000股，占拟授予总量的11.36%，约占公告日总股本的0.11%[8][34] - 董事、总经理汪涛和董事、常务副总经理冯国富各获授50.00万股，各占授予总数的7.57%，占公告时公司股本总额的0.07%[35] - 副总经理马爱华等5人各获授7.50万股，各占授予总数的1.14%，占公告时公司股本总额的0.01%[35][36] - 核心业务及其他骨干员工获授448.00万股，占授予总数的67.83%，占公告时公司股本总额的0.64%[36] 激励计划价格与有效期 - 限制性股票（含预留部分）授予价格为8.07元/股[8][47][50] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][39] 激励计划时间安排 - 自股东大会审议通过起60日内公司将对激励对象首次授予并完成公告等程序，未完成则终止计划[12][40][81] - 公司应在激励计划经股东大会审议通过后9个月内明确预留授予的激励对象，超期则预留权益失效[12][40][81] 业绩考核目标 - 首次授予部分限制性股票公司层面业绩考核目标：2025年净利润增长率不低于30%，2026年不低于66%，2027年不低于110%[55] 市场数据 - 2023年CDE受理中药注册申请1163件，中药新药临床申报（IND）达75件，创新中药IND同比增加38.46%，改良型中药IND同比增加23.53%[57][58] - 2023年中药NDA受理26件，古代经典名方中药复方制剂NDA同比增加275%[58] 产品市场份额 - 乌灵胶囊2022年、2023年在城市公立医院、县级公立医院中成药用药市场神经系统疾病用药市场份额排名均位列第一[59] - 百令片2022年、2023年在城市公立医院、县级公立医院中成药用药市场泌尿系统疾病用药市场份额排名均位列前十[59] 产品荣誉与转化 - 2024年2月，公司核心产品乌灵胶囊评为首批“浙产中药”产业品牌，荣获“西普金奖”[59] - 2024年4月1日灵莲花颗粒由处方药转换为非处方药[63] - 2023年12月29日公司百令胶囊成为国内首个获批的同名同方药[64] 产品规划 - 公司计划将乌灵胶囊打造成20亿规模的大品种[61] - 公司力争将灵泽片打造成10亿的大品种[63] - 公司未来有望将百令系列打造为10亿元规模的品种[63] 产品相关情况 - 灵泽片已获得12个临床指南、专家共识及教材专著的推荐[63] - 佐力百草中药生产的中药饮片品规已超过1000个[64] - 佐力百草中药在全国多地拥有100多个合作的中药材种植基地[64] - 截至2024年10月底公司中药配方颗粒完成国标备案245个，省标备案156个[64] 公司荣誉 - 2024年6月公司入选“浙江省生物医药产业领军型企业名单”[60] 激励计划其他要点 - 拟首次授予激励对象总人数为112人[9][29] - 激励计划遵循股东、公司和员工利益一致等原则[21][22] - 股东大会负责审议批准激励计划的实施等，可授权董事会办理部分事宜[25] - 董事会是激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划[25] - 监事会是激励计划的监督机构，审核激励对象名单等[25] - 激励计划限制性股票分三次归属，比例分别为40%、30%、30%[42] - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[44] - 激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、担保或偿债[43] - 激励计划禁售规定按相关法律法规和公司章程执行[44] - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限[54] - 部门绩效考核合格归属比例为100%，不合格为0%[56] - 激励对象个人绩效考核综合评定为合格及以上归属比例为100%，不合格为0%[56] - 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度[57] - 公司选择Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，对首次授予的585.5万股进行预测算，基准日为2024年10月25日[74] - 测算参数中标的股价为16.15元/股，有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率分别为38.33%、29.60%、28.57%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[74] - 激励计划经股东大会审议通过，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事等特定人员外其他股东投票情况[79] - 公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[79] - 公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[79] - 公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，修正预计可归属限制性股票数量，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积[73] - 激励成本将在经常性损益中列支，限制性股票费用摊销对有效期内各年净利润有影响[75][76] - 当出现特定情况时，由公司董事会审议调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案，公司应聘请律师出具专业意见[70] - 公司董事会需在限制性股票归属前审议激励对象归属条件，监事会发表意见，律所出具法律意见[82] - 公司办理归属事宜前需向证券交易所申请，经确认后由登记结算机构办理[82] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更由股东大会决定且有禁止情形[84] - 股东大会审议前终止激励计划需董事会通过，审议后终止由股东大会决定[85] - 公司有权对未达归属条件的激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属[87] - 公司代扣代缴激励对象参与计划应缴纳的个人所得税及其他税费[87] - 激励对象资金来源为自筹资金，获授的限制性股票在归属前不得转让等[90] - 公司出现特定情形本激励计划终止实施，对激励对象已获授但未归属的限制性股票取消归属[92] - 公司控制权变更等特定情形，董事会5个交易日内决定是否终止计划[92] - 公司因信息披露问题导致不符合授予或归属条件，激励对象已获授但未归属的限制性股票不得归属，已归属的应返还权益[93] - 激励对象因职务变更不具备资格，已获授未归属限制性股票作废，需返还已归属收益[95] - 激励对象合同到期不续约或主动辞职，已获授未归属限制性股票取消归属并作废[95] - 激励对象因公司裁员被动离职且无过失，已获授未归属限制性股票取消归属并作废[95] - 激励对象正常退休且遵守规定，获授限制性股票继续有效，可免个人绩效考核条件[95] - 激励对象退休拒绝续聘，已获授未归属限制性股票取消归属并作废[96] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票处理方式由薪酬委员会决定[96] - 激励对象非因工受伤丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票取消归属并作废[96] - 激励对象因执行职务身故，已获授未归属限制性股票处理方式由薪酬委员会决定[97] - 激励对象因其他原因身故，已获授未归属限制性股票取消归属并作废，公司有权要求继承人支付已归属股票个税[97] - 公司与激励对象争议协商不成，可向湖州仲裁委员会仲裁[98] 公司战略 - 公司未来坚持“一体两翼”战略目标，深耕主业，聚焦营销和研发[19]

公司基本信息 - 公司于2000年1月28日设立，由4家法人和自然人陈宛如女士共同出资[14] - 2011年2月22日在深交所上市，证券简称为“佐力药业”，证券代码为“300181”[14] - 公司注册资本为70138.7335万元人民币[15] - 公司营业期限为2000 - 01 - 28至9999 - 12 - 31[15] 员工持股计划 - 员工持股计划存续期为60个月，分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30%[20] - 全部有效计划持股总数累计不超公司股本总额10%，单个参与人获股累计不超1%[21] - 2024年10月25日，董事会和监事会审议通过相关议案[24][25] - 尚需召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》等事项[27] - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份[20] - 采用自行管理模式，设立管理委员会负责日常管理[21] - 放弃股东表决权，仅保留其他股东权利[31]

员工持股计划 - 监事会同意施行2024年员工持股计划[3] - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[2] - 员工持股计划内容合规，程序合法有效[2] 股权激励计划 - 监事会同意实施2024年股权激励计划[6] - 公司具备实施激励计划主体资格，无禁止情形[4] - 激励对象名单公示不少于10天，监事会将披露审核说明[5][6]

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 每个归属期时限不少于12个月[3] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 股票期权每期可行权比例不适用不超激励对象获授总额50%规定[35] 合规情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 监事会认为股权激励计划利于公司发展且无损股东利益[36] - 律师事务所审核股权激励计划符合《股权激励管理办法》规定[37] - 公司未为激励对象提供财务资助[37] - 股权激励计划无损害公司及股东利益和违法情形[37] 表决回避 - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[37] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[40] 其他 - 公司不存在金融创新事项[41] - 公司董事会保证填写情况真实准确完整合法[41]

证券简称：佐力药业 证券代码：300181 浙江佐力药业股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案） 二〇二四年十月 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 1 风险提示 2、本员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级 管理人员、核心营销人员和核心技术人员等其他员工（以下简称"其他核心员工"）。 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 115 人（不含预留授予人员），其中参 与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 10 人、 其他核心员工不超过 105 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。所有参 加对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有聘用或 劳动关系。 4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 5,427.08 万元，以"份"作为 单位，每份份额为 1 元，其中预留 605.25 万份，本次员工持股计划的份数上 ...

回购股份 - 2024年7月26日通过回购方案，资金2 - 3亿，价格不超20元/股[2] - 预计回购1000 - 1500万股，占比1.43% - 2.14%[2] - 截至9月6日，累计回购14895074股，占比2.12%[3] - 截至9月6日，成交金额203966434.04元，最高15.12元/股，最低11.96元/股[3] 用途变更 - 拟将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划[4][5] - 变更为配合激励计划和员工持股计划[4] - 董事会通过，监事会同意，无需股东大会审议[8]

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超过115人，其中董监高10人、其他核心员工不超过105人[11] - 拟筹集资金总额不超过5427.08万元，份数上限为5427.08万份，预留605.25万份[12] - 受让股份总数不超过672.5万股，占公司当前股本总额70138.73万股的0.96%[12] - 拟设置75万股预留股份，占本次员工持股计划标的股票总量的11.15%，占公司目前总股本的0.11%[12] 资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助[12] - 股票来源为公司回购专用证券账户中回购的A股普通股[12] 解锁安排 - 存续期为60个月，首次授予部分和预留部分均分三期解锁，每次解锁比例分别为40%、30%、30%[13] - 解锁对应考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润增长率不低于30.00%，2026年不低于66.00%，2027年不低于110.00%[48] 公司回购情况 - 2024年7月26日公司同意回购股份，资金不低于2亿且不超3亿，价格不超20元/股[35] - 2024年9月6日公司实际回购14895074股，占总股本2.12%，成交金额2.0396643404亿元[36] 费用摊销 - 2024 - 2028年员工持股计划费用摊销分别为285.07万元、2280.56万元、1475.93万元、631.06万元、155.18万元[80]

会议情况 - 公司第八届监事会第三次会议于2024年10月25日召开，3名监事均参加[2] 议案表决 - 《公司2024年第三季度报告》等4项议案表决通过，其中2项需提交股东大会审议[3][5][6][8] - 《核实2024年限制性股票激励计划激励对象名单》议案表决通过[11] 后续安排 - 激励对象名单将内部公示不少于10天，监事会将披露审核及公示情况说明[10] - 《2024年员工持股计划》相关3项议案提交股东大会审议[12][13][14]

激励计划 - 拟授予限制性股票不超6,605,000股，占公告日总股本0.94%[8] - 首次授予5,855,000股，占拟授予总量88.64%，占总股本0.83%[8] - 预留750,000股，占拟授予总量11.36%，占总股本0.11%[8] - 限制性股票授予价格为8.07元/股[8] - 拟首次授予激励对象112人[9] - 激励计划有效期最长不超60个月[10] - 股东大会审议通过60日内首次授予并公告，9个月内明确预留授予对象[12] - 2024年限制性股票激励计划分三个归属期，比例40%、30%、30%[42] - 首次授予部分公司层面业绩考核目标：2025年净利润增长率不低于30%，2026年不低于66%，2027年不低于110%[55] 产品情况 - 乌灵胶囊2022 - 2023年在相关市场神经系统疾病用药份额排名第一[59] - 百令片2022 - 2023年在相关市场泌尿系统疾病用药份额排名前十[59] - 2024年2月乌灵胶囊评为首批“浙产中药”产业品牌，获“西普金奖”[59] - 2024年4月1日灵莲花颗粒由处方药转非处方药[3] - 百令胶囊2023年12月29日获《药品注册证书》，成国内首个获批同名同方药[4] 未来规划 - 计划将乌灵系列打造成含10个产品大系列，乌灵胶囊打造成20亿规模大品种[1] - 力争将灵泽片打造成10亿大品种[3] - 有望将百令系列打造为10亿元规模品种[3] 其他数据 - 2023年CDE受理中药注册申请1163件，中药新药临床申报75件，创新中药IND同比增38.46%，改良型中药IND同比增23.53%，中药NDA受理26件，古代经典名方中药复方制剂NDA同比增275%[57][58] - 佐力百草中药生产中药饮片品规超1000个，有100多个合作中药材种植基地[4] - 截至2024年10月底中药配方颗粒完成国标备案245个，省标备案156个[4] - 灵泽片获12个临床指南、专家共识及教材专著推荐[3] 公司战略 - 未来坚持“一体两翼”战略目标，深耕主业，聚焦营销和研发[19] - 坚持“以人为本”用人策略，实施人才战略[20]

（二）召集人：浙江佐力药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2024-072 浙江佐力药业股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。 （四）会议召开的日期和时间 1、现场会议召开时间：2024 年 11 月 20 日（星期三）下午 14:00 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进 行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 20 日（星期三）上午 9:15—9:25，9:30— 11:30 和下午 13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 20 日（星期三）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 （五）会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合 ...