收购交易概览 - 山东发展投资控股集团全资子公司国惠资本于2025年8月28日完成对通裕重工控制权收购并完成过户登记 [1] - 交易后通裕重工控股股东变更为国惠资本 实际控制人变更为山东省国资委 [3] - 申万宏源证券承销保荐担任买方财务顾问 负责交易方案设计和项目流程推进 [1][5] 收购方背景 - 国惠资本为山东发展集团全资子公司 山东发展集团系山东省省委管理的国有重要骨干企业 成立于2016年1月 [3] - 集团旗下拥有鲁银投资 圣阳股份等多家上市公司 [3] - 主营业务涵盖产业投资 产融服务 资产管理 科创孵化及盐业 新能源 新材料产业板块 [3] - 承担山东省新型工业化发展基金 国企改革发展基金 国有企业风险基金 省级纾困基金 绿色发展基金运营管理职能 [3] 被收购方业务概况 - 通裕重工成立于2002年5月 2011年3月在深交所创业板上市 [3] - 公司为山东省新能源装备龙头企业及国内重要工业装备大型综合性研发制造平台 [3] - 全流程生产体系服务能源电力 海工装备 航空航天等多个关键领域 [3] - 已成为国家经济建设和国防建设所需核心产品及大型高新技术重大装备的研发制造基地 [3] 战略意义 - 交易开启"国有资本+产业龙头+资本平台"协同发展新篇章 [3] - 有助于山东发展集团进一步优化产业布局 推动资源聚合与资本赋能效应最大化 [3] - 为支持山东省推进新型工业化 构建现代化产业体系提供支撑力量 [3]

风电设备板块市场表现 - 吉鑫科技实现2连板 日月股份 明阳智能 威力传动涨停 天能重工 盘古智能涨超10% 通裕重工 天顺风能 新强联 大金重工 飞沃科技跟涨 [1] 行业政策与业务发展 - 氢氨醇业务实质是电站业务的延伸 政策层面对绿色液体燃料的支持为风机企业电站业务打开想象空间 [1] - 136号文实施曾引发市场对风机企业电站业务发展前景的担忧 [1] 企业投资机会驱动因素 - 风机企业面临国内风机制造业务盈利水平拐点向上 [1] - 出海业务即将迎来业绩兑现 [1] - 电站业务迎来氢氨醇增量形成三重共振 [1] - 看好风电整机企业的投资机会 [1]

公司治理变动 - 通裕重工于2025年9月25日召开第六届董事会第二十三次临时会议 审议通过董事会提前换届选举议案 [2] - 控股股东国惠资本和持股5%以上大股东司兴奎提名5名非独立董事候选人：刁菡玉 刘伟 王龙飞 张继森 司猛 [2] - 提名3名独立董事候选人：娄祝坤（会计专业人士） 倪受彬 刘延俊 第六届董事会提名委员会审查通过 [2]

公司基本信息 - 公司于2011年3月8日在深交所上市，首次发行9000万股[7] - 公司注册资本为3896783221元[9] 股权结构 - 山东通裕集团经审计净资产933591841.36元，折股后公司股本27000万元[17][18] - 司兴奎持股5993.55万股，占比22.20%；山东省高新技术投资有限公司持股5400.00万股，占比20.00%等[19] 股份交易限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助不得超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[22] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[28] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[41] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[44] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[66] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[74] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[97] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[144] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[153] 独立董事相关 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[140] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[138] 公司治理 - 公司设立党委和纪委，党委隶属于山东发展投资控股集团有限公司委员会[115] - 党委发挥领导作用，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会作决定[115] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[189] - 现金分配时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[195]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[7] 股利派发 - 董事会在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[7] 现金分红 - 现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年累计少于年均30%不得公开增发新股[8] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%；有支出占比最低40%；成长期有支出占比最低20%[8] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[10] 决策程序 - 分红预案经董事会审议通过，提交股东会由二分之一以上表决权通过[19] - 股票或现金股票结合分配或调整政策，经股东会特别决议审议通过[19] 特殊情况 - 当年盈利符合条件但董事会未做方案，应披露原因及资金用途，独立董事发表意见并提供网络投票[19] - 发生亏损等4种情况之一可调整既定利润分配政策[19] 政策调整 - 调整或变更现金分红政策需全体董事过半数、三分之二以上独立董事同意，股东会三分之二以上表决权通过[20] 其他规定 - 决策应考虑独立董事和社会公众股股东意见[22] - 独立董事有异议可向中小股东征集网络投票委托[22] - 定期报告披露现金分红政策制定及执行情况[22] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[22] - 审计委员会监督分红政策执行及决策程序[22] - 年度报告详细披露并专项说明相关事项[22] - 调整或变更政策需说明条件和程序合规透明情况[23][24] - 股东会授权董事会修改制度并报股东会批准[26] - 制度自股东会审议通过起实施，由董事会负责解释[27]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[6] 交易审批权限 - 股东会授予董事会交易审批权限涉及资产总额、营业收入、净利润等占比及金额标准[7] 担保事项审议 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[9] 关联交易审议 - 与关联自然人、法人成交不同金额标准交易的审议流程[9] 资产抵押质押 - 累计金额在总资产30%之内的资产抵押、质押事项由董事会决定[10] 财务资助审批 - 公司提供财务资助需经董事会三分之二以上董事同意[10] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] 董事会秘书 - 公司设1名董事会秘书，负责相关事宜及任职要求[16][17] - 原任离职后聘任新秘书时间要求及空缺处理[20] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会及委员产生方式[21][26] - 部分专门委员会独立董事占比及召集人要求[27] - 专门委员会会议召开及决议通过条件[27] 提案与会议 - 董事会提案提出主体及临时提案提出情形[30] - 董事会定期和临时会议召开通知要求[35][37][38] - 董事会会议召开及决议通过条件[42] - 董事发言时间限制及表决票保存期限[45][46] - 关联董事会会议召开及决议通过条件[47] - 提案未通过再次审议时间限制[50] 会议记录与责任 - 董事会会议记录及档案保存期限和责任人[52][54][55] - 董事对决议签字担责及免责情形[54] 董事长职责 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[57] 规则修订与生效 - 董事会修订规则情形及规则生效、修改、解释相关[58][60][61][62]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[7] - 与关联方超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] 股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[10] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二（即不足6人）[10] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[11] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[24] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[29] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[31] 股东会费用与资料 - 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担[22] - 董事会应提供股权登记日的股东名册，未提供时召集人可向证券登记结算机构申请获取[21] 董事选举相关 - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料，除累积投票制外每位候选人以单项提案提出[30] - 非独立董事和独立董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐[56] - 董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生[56] - 实行累积投票选举公司董事时，每位股东选举独立董事和非独立董事的投票权分别为其持有的股份数乘以应当选出的独立董事和非独立董事人数的乘积[56][57] - 当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表决权的过半数以上[57] 其他事项 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书需公证[35] - 出席会议人员提交的相关凭证有特定情形时视为出席资格无效[36] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[41] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[47] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] - 提案涉及分拆子公司上市、撤回深交所上市等，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[50][51] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[53] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[53] - 股东会审议重大关联交易，董事会和独立董事需发表意见，关联股东不参与投票表决[54][55] - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立管理公司全部或重要业务合同[55] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[58] - 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决[59] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[62] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的股东会决议[63] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书负责保管[65] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[71]

制度修订 - 2025年9月25日董事会通过修订公司相关治理制度议案[1] - 拟修订《股东大会议事规则》等三项制度[1] - 修订后《股东大会议事规则》更名[1] 后续安排 - 制度需提交股东大会审议[2] - 修订后制度全文2025年9月26日在巨潮资讯网披露[2][4]

独立董事提名 - 刘延俊被山东国惠资本有限公司提名为通裕重工第七届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 具备五年以上相关工作经验[15] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[18][19] - 最近十二个月无禁止情形[24] - 最近三十六个月未受相关处分[30] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[33] - 在该公司连续任职未超六年[35] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[36] - 任职期间遵守规定，确保履职[36]

董事会提名 - 山东国惠资本提名娄祝坤为通裕重工第七届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过资格审查[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[20][21][22][23][24] - 被提名人最近十二个月无相关限制情形[25] - 被提名人近三十六个月无相关处罚[28] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[34]