信息规范 - 规范公司对外报送信息行为，涵盖定期报告、临时公告等[2] 责任义务 - 董事和高管对定期报告及重大事项有传递、审核和披露责任[3] - 公布前相关人员负有保密义务[4] 审批流程 - 对外报送信息需经多级审批[3] 报送要求 - 提供保密提示函并要求对方签署回执，证券部登记内幕知情人[3] 违规处理 - 信息泄露向深交所报告并公告，违规造成损失依法追责[4]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员[2] - 每届任期3年，可连选连任[10] 任职限制 - 近36个月受证监会处罚人员不得担任[6] - 受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[6] 解聘与聘任 - 出现规定情形1个月内解聘[10] - 原任离职后3个月内聘任[11] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 职责与要求 - 遵守法规和公司制度[15] - 按要求工作总结并报送书面报告[15] - 完成主管部门临时工作[15] 细则相关 - 经董事会审议通过之日起执行[17] - 由董事会负责制定、修订及解释[17]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名以上董事议案[3] - 董事会及1%以上股份股东有权提名董事候选人[6] 投票表决权计算 - 选举非独立董事，表决权数为股份总数乘应选人数[8] - 选举独立董事同理[8] - 多轮选举按每轮应选人数重算表决权数[10] 投票规则 - 投票表决权数不超总数，否则选票无效[10] 当选规则 - 董事按得票当选，得票不少于出席股份总数二分之一[12] 缺额处理 - 当选不足且超三分之二，下次股东会填补[13] - 不足三分之二，对未当选者第二轮选举[14] - 第二轮仍不足，两月内再开股东会选举[14]

制度适用范围 - 包括公司、分公司、直接或间接控股50%以上及纳入合并报表的子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高、公司实际控制人及其董监高等[9] 内幕信息管理 - 流转需按程序审批并备案，对外提供须经分管副总裁和董事会秘书批准[13] - 发生时知情人需一个工作日内告知董事会秘书[16] - 依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至证券交易所[17] - 登记备案材料至少保存十年[19] 保密协议与报备 - 与涉及重大内幕信息业务的外部机构或个人签保密协议[21] - 报送年报等文件、高送转方案实施公告、董事会审议通过再融资等事项报送文件时需报备登记表[21] 禁止行为与处罚 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用其交易[23] - 股东和实际控制人不得滥用权利要求获取内幕信息[24] - 泄露或交易造成影响损失，董事会给予责任人行政及经济处罚[25] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[25] 制度权责 - 由公司董事会负责修改和解释[28] - 经董事会审议通过次日起实施[29]

内控制度目标与原则 - 内控制度工作目标包括保证经营合法合规、防范风险、保障资产安全等[6] - 内控制度原则有健全、合理、制衡、有效、独立、审慎[9] 控股子公司管理 - 公司制定控股子公司章程等控制政策，检查监督其内控实施[10] - 控股子公司需建立独立财务、业务信息系统及重大事项内部报告制度[11] - 控股子公司每月财务结算前向公司上报月度报告[12] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万以上或与关联法人交易金额100万以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审批[14] - 与关联人交易金额1000万以上且占最近一期审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[14] 担保审批 - 董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意[20] - 公司一年内对外担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 委托理财审批 - 委托理财的金额超过公司最近一个会计年度净利润的50%且绝对金额超过300万元，需经股东会审议[24] - 委托理财标的占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%且绝对金额超过3000万元的，需经股东会审议[24] 募集资金管理 - 公司募集资金使用的内部控制建设遵循规范、安全、高效、透明的原则[26] - 公司和子公司将筹集资金纳入年度资金预算，筹资决策由公司负责人、控股子公司董事会决定[26] 风险处理 - 风险分为轻微、中度、严重三种，分别由内部审计部门在不同指导下处理[30] 信息披露与保密 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人，负责分析上报信息并提请披露[32] - 公司建立内部重大信息保密制度，信息泄漏及时向监管部门报告和披露[34][35] 内部审计 - 公司设立内部审计部门，对董事会负责，董事会授权其出具内部控制报告[37] - 内部审计部门工作资料保存时间为十年[42] 制度实施时间 - 本内控制度实施于2025年10月23日[45]

人员变动 - 董事辞任公司需60日内完成补选，法定代表人辞任需30日内确定新代表人[2] - 董事及高级管理人员辞任生效或任期届满，忠实义务两年内有效[5] 任职限制 - 特定情形下董事、高级管理人员执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年等不得任职[3] 职务解除与移交 - 董事、高级管理人员任职期间出现特定情形，公司应30日内解除其职务[4] - 董事及高级管理人员离职生效后5个工作日内完成文件等移交[5] 股份转让 - 董事、高级管理人员就任任职期内每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[6] 追责复核与制度实施 - 离职董事及高级管理人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[7] - 制度经董事会审议通过后实施，修改亦同[10] - 制度制定时间为2025年10月23日[11]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] 资金使用规则 - 募集资金应专款专用，不得用于持有财务性投资等[3] - 控股股东等不得占用公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益[4] - 现金管理产品期限不得超过12个月[10] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超十二个月[10] 协议签订与项目管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 募投项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[9] 资金使用审议与披露 - 闲置募集资金现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并披露信息[10] - 闲置募集资金补流需董事会审议，到期归还，无法按期归还需提前审议并公告[11] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，需董事会决议、保荐机构发表意见并经股东会审议[11] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[14] - 募集资金用作多项事项，需经董事会审议及审计委员会等同意[18] 项目进展核查与调整 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[16] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[16] 审核与整改 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[18] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[18] 办法生效与解释 - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效[18] - 本办法由公司董事会负责解释[17]

资金往来制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金清偿规定 - 被占用资金原则上现金清偿，可探索金融创新方式[7] - 严格控制关联方以非现金资产清偿[7] 责任与监督 - 董事会为责任部门，董事长为第一责任人[11] - 财务审查决策程序，审计定期内审，独立董事季度查阅[11][15] 违规处理 - 违反制度相关人员和关联方需担责处理[17]

公司基本信息 - 公司于2011年3月16日上市，首次发行2000万股人民币普通股[4] - 公司注册资本为32000万元，已发行股份总数为32000万股[7][15] 股东信息 - 发起人周锦明持股76.10%，张海涛和郑启芬各持股9.50%，保柯伍德控股有限公司持股4.90%[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司收购本公司股份合计不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[23] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[26] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行决议期限为30日，请求撤销决议期限为60日[27][32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[35] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[44] - 审议批准与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[44] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[46] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[46] 股东会召开规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[50] - 董事会收到提议后应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[57] 股东会提案与表决 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事总数不超公司董事总数1/2[100] - 董事辞职提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[104] 独立董事规定 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，其中至少有一名会计专业人士[110] - 独立董事任期届满前被解除职务，若导致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[115] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[124] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[131] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[142] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[142] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[158] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，每3年现金累计分配利润不少于3年平均可分配利润的30%[163] 财务报告规定 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报，上半年结束2个月内报并披露中期报告[158] 合并分立规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经过股东会决议，但需经董事会决议[188] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[189][190][191] 公司解散清算 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，董事应在15日内组成清算组清算[196] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权，清算结束后制作报告并申请注销登记[199][206]

委员会组成 - 董事会各专门委员会委员任期三年，连选可连任[6] - 战略委员会委员五名，含两名独立董事[7] - 提名委员会委员三名，含两名独立董事[9] - 薪酬与考核委员会委员三名，含两名独立董事[11] - 审计委员会委员三名，非高管董事，含两名独立董事[12] 委员会职责 - 战略委员会研究公司长期战略并提建议，检查实施[14] - 提名委员会拟定选择标准和程序，遴选审核人选[14] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[16] - 审计委员会审核财务信息，部分事项提交董事会[17] 会议相关 - 战略、提名、薪酬与考核委员会会议提前五日通知，三分之二以上委员出席，过半数通过决议[31][33][34] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会，会前五日通知[36] - 审计委员会会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[36] 其他规定 - 专门委员会人数低于规定三分之二时，董事会及时增补，未达比例暂停职权[6] - 公司在年度报告披露审计委员会履职情况[20] - 提名委员会选举前一至两个月提建议[25] - 薪酬与考核和审计委员会必要时可聘中介，费用公司支付[35][37] - 会议有记录，董事会秘书保存，出席委员签名[37] - 出席委员对所议事项保密[38] - 工作细则自董事会决议通过施行，未尽事宜按法规和章程执行[40] - 工作细则由公司董事会解释[41]