公司概况 - 鞍山森远路桥股份有限公司是一家上市公司，主要从事投资者关系管理工作 [1][2][3][4] - 公司投资者关系管理工作的目的包括:促进公司与投资者的良性关系、建立稳定和优质的投资者基础、形成服务投资者的企业文化、促进公司整体利益最大化、增加信息披露透明度和改善公司治理 [6] 投资者关系管理原则 - 合规性原则:公司投资者关系管理应当依法履行信息披露义务,符合相关法律法规和规范性文件 [7] - 平等性原则:公司应当平等对待所有投资者,为中小投资者参与创造机会和便利 [7] - 主动性原则:公司应当主动开展投资者关系管理活动,听取投资者意见并及时回应 [7] - 诚实守信原则:公司应当注重诚信,规范运作,担当责任 [7] 投资者关系管理内容 - 公司发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境社会治理信息、公司文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理信息、公司面临的风险和挑战等 [8] 投资者关系管理方式 - 定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等 [9] 投资者关系管理职责 - 统计分析投资者数量和构成,关注投资者及媒体意见并反馈 [15] - 整合投资者所需信息并发布,接待投资者来访,与投资者保持联络 [15] - 维护与证券交易所、行业协会、媒体等的公共关系,配合处理重大事项 [15] 投资者关系管理保障 - 设置投资者专线咨询电话、传真和电子邮箱等,确保与投资者有效沟通 [16] - 指定专人负责接待现场来访的投资者,建立完备的档案制度 [17] - 公司发布应披露信息时,及时向交易所报告并进行正式披露 [18]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 报告内容与审计 - 年度、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16][17][18] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 半年度报告中的财务会计报告在特定情形下必须审计[13] - 季度报告中的财务资料一般无须审计[14] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[21] - 扣除特定收入后，营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[21] 信息披露流程 - 定期报告由财务部门编制报表及附注等，证券部编制，董事会审议，监事会审核，董事会秘书披露[31][32][33] - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核，重大事项按规定提请审批后由董事会秘书披露[34] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助工作[41] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告，董事长、总经理、财务总监对财务报告的真实性等承担主要责任[46] 信息披露管理 - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并在年度报告中披露[52] - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度实施情况，发现问题督促改正或报告交易所[54] 其他信息披露规定 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[26] - 董事等人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[36] - 除监事会公告外，公司披露信息应以董事会公告形式发布，未经授权不得对外发布未披露信息[50] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[15] 内幕信息与保密 - 持有公司5％以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[51] - 内幕信息知情人入职需签署保密协议[53] - 公司董事长、总经理为信息保密第一责任人[53] 股份变动与交易 - 董事等人员股份变动，应在事实发生次日书面报告公司，董事会秘书2个交易日内向深交所申报并公告[54] - 董事等人员违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露相关情况[55] - 董事等人员买卖股票前应书面通知董事会秘书，秘书核查提示风险[54] 关联人与信息问询 - 持有公司5％以上股份的法人或一致行动人为公司关联法人[63] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联自然人[64] - 因协议安排在未来12个月内或过去12个月内具有关联情形的视同为关联人[65] - 公司证券部定期向持有、控制公司5％以上股份的股东进行信息问询[58] 违规处理与制度规定 - 董事等失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[59] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[59] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并处分责任人[59] - 本制度由董事会制定解释，审议通过生效，修改亦同[67] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[66] - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[61] - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[47] - 董事会秘书管理董事等人员身份及持股数据信息，定期检查买卖披露情况[56]

鞍山森远路桥股份有限公司 对外担保管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风险，维护投资者的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及相关规范性文件和本公司《公司章程》的规定，特制定本制 度。 第二章 对外担保的管理原则 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 公司原则上不对外提供担保（相互提供担保的除外），确需对外提 供担保的，应先由被担保方提出申请，并经公司有权审批对外担保的机构同意。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格防范对外担保产生 的债务风险。 第五条 公司控股子公司对外担保，公司派出的董事、监事、股东代表应依 照本管理制度的规定执行。 第六条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承 担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。 第七条 公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准， ...

证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2024-043 鞍山森远路桥股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 3、审议通过了《关于修订和制定公司相关制度的议案》 1、审议通过了《2024 年第三季度报告》 公司 2024 年第三季度报告的内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 基于公司发展规划，拟变更经营范围；根据《公司法》等相关法律、行政法 规和规范性文件的规定，结合公司实际治理需要，对《公司章程》部分条款进行 了修订，具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司 ...

鞍山森远路桥股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 鞍山森远路桥股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《鞍山森远路桥股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下 简称审计委员会），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并 提供专业咨询意见。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，独 立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，该 独 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应于事实发生之日起2个月内召开[6] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日决定答复，同意则5日内发通知[11] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[13] - 年度股东会召开前20日通知股东，临时股东会召开前15日通知[20] 提案与提名 - 1%以上股份股东等有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 董事候选人由董事会等提名，1%以上股份股东可10日前提人选[18] - 股东代表监事候选人由监事会等提名，职工代表监事由职工民主推荐[20] 股东会投票与主持 - 网络投票开始时间限制，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 董事长等不能履职时股东会主持人员确定方式[28][29] 股东发言与表决 - 股东累计发言时间不超30分钟，次数不超3次[35] - 关联交易关联股东回避，中小投资者表决单独计票披露[38] - 选举董事、监事可实行累积投票制[38] 报告与决议 - 年度股东会上董事会等作报告，独立董事作述职报告[31] - 1%以上股份股东或董事会可提董事候选人名单[39] - 当选董事得票数应超出席股东会股东所持股份总数50%（含）[41] - 普通决议需1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[47] - 股东可请求法院撤销违法违规决议，有时间限制[47] 会议记录与规则 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存10年[49][50] - 本规则经股东会审议通过实施，由董事会解释修改[55] - 本规则是《公司章程》补充细化，未列明或不一致以《公司章程》为准[54]

重大事项界定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[10] - 公司三分之一以上监事变动需报告[10] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%属重大事项[13] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%属重大事项[11] 报告流程与要求 - 重大信息报告义务人包括董监高等人员和机构[3] - 重大信息报告义务人应在24小时内将书面文件递交或扫描给董事会秘书[17] - 报告义务人必要时需在两个工作日内提交进一步相关文件[17] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔三十日报告进展[16] - 公司各部门及所属公司应及时向董事会秘书报告重大信息进展[16] - 公司证券部和董事会秘书需对上报的内部重大信息分析判断[18] - 重大信息报告义务人知悉信息后应以多种方式第一时间与董事会秘书联系[17] - 公司各部门及所属公司重大事项内部报告需经证券部汇总后报董事会秘书[17] - 报告义务人知悉内部重大信息后需向董事会及秘书报告并保密[20] - 各部门及所属公司应及时准确报送年报、半年报和季报资料[20] 责任与管理 - 各部门和所属公司负责人为信息报告第一责任人[20] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报董事长和秘书[20] - 董监高及相关人员需控制内幕信息知情人范围并保密[21] - 董事会秘书需对报告义务人进行沟通和培训[21] - 证券部负责重大信息归集和管理[21] - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任[23] - 违规导致信息披露问题由相关人员担责[23] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过后生效[26]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[11] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[6] 资金使用限制 - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[9] 资金使用手续 - 公司对募集资金使用需严格履行申请、审批手续[9] 资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] 现金管理 - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[12] 超募资金使用 - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东会审议通过[15] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额累计不得超超募资金总额30%[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用金额与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[19] 核查与检查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[20] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[13] - 补充流动资金到期前应归还资金至专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[14] 资金偿还与补充 - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需经董事会和股东会审议通过[15] 用途变更情形 - 公司存在特定情形视为募集资金用途变更，包括取消原项目、变更实施主体等[16]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为11月12日14:00[1] - 网络投票时间为11月12日9:15 - 15:00[1][17] - 深交所交易系统投票时间为11月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[16] 股权登记与登记信息 - 股东大会股权登记日为2024年11月5日[3] - 现场登记时间为2024年11月7日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为辽宁省鞍山市鞍千路281号公司证券部[8] 议案相关 - 议案1至议案4为特别决议事项，需出席股东所持表决权2/3以上通过，其余为普通决议事项，需1/2以上通过[6] - 会议对总议案及11项非累积投票提案进行表决，各提案均为同意[20] - 非累积投票提案包括变更公司经营范围及修订《公司章程》等多项议案[20] 其他 - 普通股投票代码为"350210"，投票简称为"森远投票"[15] - 会议现场会议会期半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理[10] - 公告发布时间为2024年10月23日[12]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[2] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，提前10日通知；临时会议提前5日通知[7] - 会议应有过半数监事出席方可举行[10] 表决规则 - 表决实行一人一票，所议事项需全体监事过半数同意通过[13][14] 结果通知 - 现场会议当场宣布结果，其他方式在规定时限结束后下工作日之前通知[14] 记录与档案 - 会议记录需与会监事和记录人签名，不同意见可书面说明[18] - 会议档案保存期限不少于10年[18] 规则说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[20] - 规则由监事会制定解释，经股东会审议通过生效[20]