鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则 鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则 二○二三年十月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成与职权 2 | | 第三章 | 董事会的召开和表决程序 5 | | 第四章 | 保密制度 10 | | 第五章 | 董事会经费 10 | | 第七章 | 附 则 11 | 鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则 鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《鞍山 森远路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规范等有关规定，制定本 议事规则。 第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司 章程》及股东大会授予的职权。 第二章 董事会的组成与职权 第三条 董事会由 5-9 名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数 ...

鞍山森远路桥股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人鞍山森远路桥股份有限公司董事会现就提名张晓冬为鞍山森远路桥 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意 作为鞍山森远路桥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充 分了解被。本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经 历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过鞍山森远路桥股份有限公司第六届董事会会议资格 审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其 他关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务 ...

证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2023-054 鞍山森远路桥股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经鞍山森远路桥股份有限公司 （以下简称"公司"或"本公司"）第六届董事会第十七次会议审议通过，公司 决定召开 2023 年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、会议届次：鞍山森远路桥股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：鞍山森远路桥股份有限公司董事会 3、会议召开的合法性、合规性：经第六届董事会第十七次会议审议通过， 决定召开 2023 年第二次临时股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 11 月 13 日（星期一）下午 14：30。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 11 月 13 日上 午 9： ...

鞍山森远路桥股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张晓冬作为鞍山森远路桥股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过鞍山森远路桥股份有限公司第六届董事会会议资格审查， 提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《 ...

鞍山森远路桥股份有限公司 董事会秘书工作细则 鞍山森远路桥股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《鞍山森远路桥股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》对公司高级管理人员的有关 规定，适用于董事会秘书。 在公司成为上市公司后，董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"证 券交易所"）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 在公司成为上市公司后，需 取得证券交易所颁发的 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中国人民 共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《鞍山森远路桥股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二章 独立董事的任职条件和独立性 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。独立董事应独立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事原则 上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其 独立董事的职责。 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 ...

鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年9月21日收到独 立董事崔奇女士的书面辞职报告。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规 定，独立董事在一家上市公司连续任职时间不得超过六年，崔奇女士因连任公司 独立董事时间将满六年，故申请辞去公司独立董事，同时一并辞去公司董事会审 计委员会主任委员职务，辞职生效后将不再担任公司任何职务。 证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2023-049 鞍山森远路桥股份有限公司 关于独立董事任期届满离任的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因崔奇女士的离任将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数、独立董事 人数少于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，崔奇女士 的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起正式生效。在此之前， 崔奇女士仍将依据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责。公司将按照有 关规定尽快完成独立 ...

一、《警示函》的主要内容 证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2023-048 鞍山森远路桥股份有限公司 关于公司及相关人员收到辽宁证监局警示函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到中国证券监督管理 委员会辽宁监管局（以下简称"辽宁证监局"）下发的《关于对鞍山森远路桥股 份有限公司、项新波、齐广田、孙斌武、张松采取出具警示函措施的决定》（[2023]22 号）（以下简称《警示函》），现将《警示函》主要内容公告如下： 市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十八条第三款及《上市公司 信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条第三款的规定，公司总经理 孙斌武、财务总监张松以及 2016 年 2 月至 2020 年 5 月时任公司董事长齐广田、 2020 年 5 月至 2022 年 3 月时任公司董事长项新波应当对上述行为承担主要责任。 根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条第三项 及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 1 ...

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[83] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入88,312,370.65元，上年同期80,720,092.94元，同比增长9.41%[24] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -22,923,689.61元，上年同期 -24,352,717.93元，同比增长5.87%[24] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -33,727,649.45元，上年同期 -29,398,194.51元，同比下降14.73%[24] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额5,285,396.65元，上年同期 -927,180.02元，同比增长670.05%[24] - 本报告期末总资产1,100,256,827.21元，上年度末1,190,313,679.24元，同比下降7.57%[24] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产546,058,547.94元，上年度末569,195,264.58元，同比下降4.06%[24] - 公司总资产11002.57万元，较期初11903.13万元减少7.57%；负债总额为55355.88万元，较期初62041.95万元减少10.78%[50] - 公司实现营业收入8831.24万元，同比增加9.41%；营业成本6293.29万元，同比增加3.34%[51] - 销售毛利率较上年同期增加4.18个百分点[51] - 销售费用1860.96万元，同比增长16.44%；管理费用1723.03万元，同比增长17.63%；财务费用910.16万元，同比增加5.96%；研发支出总额为948.11万元，同比增加24.30%，占营业收入比例为10.74%，比上年同期增长1.29个百分点[52] - 报告期实现归属于上市公司股东的净利润 -2292.37万元，较上年同期增加142.90万元，同比增加5.87%[52] - 经营活动产生的现金流量净额为528.54万元，较上年同期增加621.26万元，同比减少670.05%；投资活动产生的现金流量净额为 -49.22万元，较上年同期减少336.91万元，同比增长117.11%；筹资活动产生的现金流量净额为 -2269.04万元，较上年同期减少878.57万元，同比减少63.19%[54] - 资产减值5,968,662.53元，占利润总额比例 -26.01% [61] - 货币资金本期末15,650,811.34元，占总资产1.42%，较上年末减少2.51% [62] - 应收账款本期末177,143,329.52元，占总资产16.10%，较上年末减少1.16% [62] - 存货本期末229,734,115.49元，占总资产20.88%，较上年末减少2.02% [62] - 固定资产本期末288,419,415.01元，占总资产26.21%，较上年末增加2.72% [62] - 短期借款本期末281,030,000元，占总资产25.54%，较上年末减少0.77% [62] - 2023年6月30日货币资金为15,650,811.34元，较2023年1月1日的46,737,196.84元减少[132] - 2023年6月30日应收票据为3,412,713.00元，较2023年1月1日的1,340,000.00元增加[132] - 2023年6月30日应收账款为177,143,329.52元，较2023年1月1日的205,460,726.93元减少[132] - 2023年6月30日存货为229,734,115.49元，较2023年1月1日的272,529,314.75元减少[132] - 2023年6月30日流动资产合计497,444,066.08元，较2023年1月1日的593,899,263.31元减少[132] - 公司2023年上半年资产总计110.03亿元，较年初119.03亿元下降7.57%[133] - 2023年上半年负债合计55.36亿元，较年初62.04亿元下降10.76%[134] - 2023年上半年所有者权益合计54.67亿元，较年初56.99亿元下降4.07%[134] - 2023年上半年营业总收入8831.24万元，较2022年上半年8072.01万元增长9.41%[139] - 母公司2023年6月30日资产总计117.75亿元，较年初123.01亿元下降4.27%[136] - 母公司2023年6月30日负债合计78.17亿元，较年初82.76亿元下降5.55%[137] - 母公司2023年6月30日所有者权益合计39.58亿元，较年初40.25亿元下降1.65%[137] - 公司长期应收款从年初847.14万元降至583.06万元，降幅31.17%[133] - 公司固定资产从年初2.7966亿元增至2.8842亿元，增幅3.13%[133] - 公司短期借款从年初3.1323亿元降至2.8103亿元，降幅10.28%[133] - 2023年上半年公司营业收入88,312,370.65元，2022年上半年为80,720,092.94元[143] - 2023年上半年营业总成本120,180,663.58元，2022年上半年为110,747,285.16元[140] - 2023年上半年营业利润为 -22,809,134.75元，2022年上半年为 -23,566,539.51元[140] - 2023年上半年利润总额为 -22,947,461.71元，2022年上半年为 -23,561,006.68元[140] - 2023年上半年净利润为 -22,983,154.00元，2022年上半年为 -24,671,803.96元[140] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为 -22,923,689.61元，2022年上半年为 -24,352,717.93元[141] - 2023年上半年少数股东损益为 -59,464.39元，2022年上半年为 -319,086.03元[141] - 2023年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.05，与2022年上半年持平[141] - 2023年上半年母公司营业利润为 -5,695,628.83元，2022年上半年为 -16,084,900.07元[144] - 2023年上半年母公司净利润为 -6,541,795.30元，2022年上半年为 -16,996,001.83元[144] - 2023年半年度合并报表经营活动产生的现金流量净额为5285396.65元，2022年半年度为 - 927180.02元[146] - 2023年半年度合并报表投资活动产生的现金流量净额为 - 492150.00元，2022年半年度为2876987.78元[147] - 2023年半年度合并报表筹资活动产生的现金流量净额为 - 22690392.28元，2022年半年度为 - 13904659.07元[147] - 2023年半年度母公司报表经营活动产生的现金流量净额为47953758.27元，2022年半年度为10043063.00元[148] - 2023年半年度母公司报表投资活动产生的现金流量净额为 - 22013979.73元，2022年半年度为2549387.78元[149] - 2023年半年度母公司报表筹资活动产生的现金流量净额为 - 41379391.82元，2022年半年度为 - 23904659.07元[149] - 2023年半年度合并报表现金及现金等价物净增加额为 - 17897145.63元，2022年半年度为 - 11954851.31元[147] - 2023年半年度母公司报表现金及现金等价物净增加额为 - 15439613.28元，2022年半年度为 - 11312208.29元[149] - 2023年半年度合并报表期末现金及现金等价物余额为7395829.41元，2022年半年度为18837269.93元[147] - 2023年半年度母公司报表期末现金及现金等价物余额为3302398.85元，2022年半年度为10237775.10元[149] - 2023年上半年期初归属于母公司所有者权益部分数据：193,53,569,698元、484,21,52,168元等[151] - 2023年上半年本期增减变动金额部分数据：22,923,68元、23,136,71元等[152] - 2023年上半年综合收益总额部分数据：22,923,68元、59,464,15元等[152] - 2023年上半年专项储备本期提取和使用金额均为213,02,7.03元[153] - 2023年上半年期末归属于母公司所有者权益部分数据：191,639,43元、8,5,59.17元等[153] - 2022年末归属于母公司所有者权益中股本为484,219,953.00元，资本公积为193,527,782.39元[155] - 2023年期初归属于母公司所有者权益中股本为484,219,953.00元，资本公积为193,527,782.39元[155] - 2023年本期增减变动金额中专项储备增加159,102.48元[156] - 2023年本期增减变动金额中综合收益总额为24,352,717.93元[156] - 2023年专项储备本期提取196,128.34元，本期使用37,025.86元[157] - 2023年期末归属于母公司所有者权益中股本为484,219,953.00元，资本公积为193,527,782.39元[157] - 2023年上半年初所有者权益合计为402,450,414.82元[159] - 2023年上半年综合收益总额为6,541,795.30元[160] - 2023年上半年专项储备本期提取86,466.36元，本期使用86,466.36元[160][161] - 2023年上半年末所有者权益合计为395,822,153.16元[161] - 2022年上半年初所有者权益合计为592,713,971.46元[162] - 2022年上半年综合收益总额为16,996,001.83元[162] - 2022年上半年所有者权益减少变动金额为17,024,974.09元[162] - 2023年上半年专项储备金额为28,972.26元[163] 非经常性损益 - 非流动资产处置损益337,212.29元[28] - 计入当期损益的政府补助2,753,283.36元[28] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回7,911,100.00元[28] 主营业务及产品介绍 - 公司主营业务为公路养护高端设备制造业，产品分五大系列近60个品种[32] - 沥青混合料再生修补车可实现日常养护100%使用废旧材料，降低30 - 40%的路面修补成本[36] - 大型再生设备包括就地热再生重铺机组、就地冷再生机、厂拌热再生设备、移动式厂拌冷再生设备、水泥混凝土搅拌站[33][35] - 预防性养护设备有激光道路检测车、道路灌缝设备、沥青路面养护车、沥青混合料再生修补车等[36] - 除冰雪设备有重型高速除雪铲，适合高速公路快速除雪作业[38] - 环卫设备和3D打印设备为公司产品系列，但文档未详细介绍用途[32] - 就地热再生重铺机组可使原路面材料100%利用，施工成本低，对交通干扰小[33] - 厂拌热再生设备可实现废旧沥青混合料批量化再生利用，节能减排[33] - 移动式厂拌冷再生设备转场灵活，可解决旧料废弃和环境污染问题[35] - 水泥混凝土搅拌站创新研制二和一搅拌站，提高设备用途[35] - 抛雪机除雪厚度可达1.25m，采用全电液控制，独立发动机提供动力[39] - 热吹式除雪车最大除雪宽度可达30米[40] 产品销售相关 - 公司产品销售模式包括直销

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 编制单位：鞍山森远路桥股份有限公司 单位：万元 | 非经营性资金占用 资金占用方名称 | | 占用方与上 | 上市公司核算 | 2023 年期初占 | 2023 年半年度 占用累计发生 | 2023 年半年 | 2023 年半年 | 2023 年半年 | 占用形成 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 市公司的关 | 的会计科目 | 用资金余额 | 金额（不含利 | 度占用资金的 | 度偿还累计 | 期末占用资 | 原因 | | | | | 联关系 | | | | 利息（如有） | 发生金额 | 金余额 | | | | | | | | | 息） | | | | | | | 控股股东、实际控制 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 人及其附属企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小计 | - | - | - | | | | | | | - | | 前控股股东、实际控 | | | ...