关联交易金额标准 - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[10] - 董事会授权总经理决定公司与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易[10] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易需累计计算关联交易金额[12] 关联交易审议披露 - 与关联人发生交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应及时披露、披露评估或审计报告并提交股东会审议，日常经营相关可免审计或评估[18] 董事会关联交易审议 - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，应书面报告，不得表决和代理表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行[22] - 董事会会议审议关联交易，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[23] 股东会关联交易审议 - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东表决[23] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额适用规定提交审议，无具体金额提交股东会审议[16] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签，依金额适用规定提交审议，无金额提交股东会审议[17] 其他规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露义务，年报和半年报分类汇总披露[17] - 公司与关联人共同投资等情况，以公司投资等发生额为计算标准适用规定[19] - 应予回避表决的股东应在股东会表决前明确表明回避，未表明的主持人应宣布其回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[24] - 关联董事及关联股东未回避表决致关联交易决议通过等情况并造成损失的，应对损失负责[25] - 公司与关联人签署协议时，个人只能代表一方签署[27] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[27] - 制度未尽事宜或与相关规定冲突时，以法律等规定为准并及时调整[29] - 制度所称“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数[29] - 制度经董事会制订、修订，股东会审议通过后生效[29]

董事会构成 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事不少于董事会人数三分之一[7] 股份发行 - 三年内非货币财产作价出资除外，董事会可决定发行不超公司已发行股份50%的股份[8] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由董事会决策[11] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情况需股东会审议[13] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[16] - 董事会定期会议召开前10日、临时会议召开前5日书面通知全体董事和监事[20] - 定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 审议关联交易时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[29] 决议通过 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案需出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[32] 表决方式 - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权[32] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[32] 决议备案与公告 - 董事会会议结束后及时将决议报送证券交易所备案并按要求公告，决议公告披露前相关人员需保密[33] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理[35] 会议记录 - 董事会秘书负责会议记录整理，出席会议董事应签名，会议记录作为公司档案保存[34] - 出席会议董事有权要求在记录上对其发言作说明性记载[34] - 董事会会议记录包含日期、地点、召集人等内容[35] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[37] - 会议录音或录像由董事会秘书在会后两个工作日内存档[39] - 董事会经费列入公司年度管理费用[43] - 董事会应在三种情形下及时修订议事规则[45] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[46] - 议事规则未尽事宜按法律和章程规定执行[48] - 议事规则由公司董事会负责解释[50]

鞍山森远路桥股份有限公司 总经理工作细则 鞍山森远路桥股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司" ）治 理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《鞍山森远路 桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及有关法律法规，制定本细则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 以公司总经理为代表的全体高级管理人员负责公司的日常经营管理，组织实 施董事会决议，对公司董事会负责并报告工作。 全体高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权 利，以保证： （一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第二章 高级管理人员的组成与任免程序 第四条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、 董事会秘书等。 第五条 有下列情况之一的，不得担任 ...

证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2024-044 鞍山森远路桥股份有限公司 第七届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步完善法人治理结构，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结 合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见创业板指定信 息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。 表决情况：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。 本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 3、审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议 案》 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第三次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于 2024 年 10 月 18 日以书面和通讯形式向所有监事发出。会议应到监事 3 名，实 到 3 名，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由公司 监事会主席王磊先生主持，与会监事通过认真讨论，通过如下决议： 1、审议通过《2024 年 ...

二○二四年十月 | 第一章 总 | 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东会的召集 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第五节 | 股东会的召开 18 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 38 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 38 | | 第九章 | 通知和公告 39 | | 第一节 | ...

鞍山森远路桥股份有限公司 累积投票制度实施细则 鞍山森远路桥股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，保证所有股东充分行使选举董事、监事的权利，维护中小股东利 益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《鞍山森远 路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定 《鞍山森远路桥股份有限公司累积投票制度实施细则》（以下简称"本实施细 则"）。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事（含独立董 事）或者监事（不含职工代表监事）时，股东所持每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。 即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事 人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选 人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票 ...

证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2024-042 特此公告。 鞍山森远路桥股份有限公司董事会 2024 年 9 月 25 日 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司股东郭松 森先生的通知，获悉郭松森先生将其所持有的剩余已质押股份办理了股份解除质 押业务，具体事项如下： 二、股东股份累计被质押的情况 截至公告披露日，股东郭松森先生所持公司股份已全部解除股权质押，累计 质押股份数为 0 股。公司将持续关注股东质押的进展情况，严格遵守相关法律规 定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 三、备查文件 1、 相关机构出具的股份解除质押证明文件。 鞍山森远路桥股份有限公司 关于股东股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 股东名 称 是否为控股股东 或第一大股东及 其一致行动人 本次解除质押股 份数量（股） 占其所持股 份比例（%） 占公司总股 本比例（%） 起始日 解除日期 质权人 郭松森 否 2,000,000 2.68 0.41 2021.12.24 2024.9.20 中信银行 股份有 ...

公司治理 - 2024年8月26日召开第七届董事会第三次会议，审议通过聘任总经理议案[1] - 法定代表人变更为刘廷建先生[1] 公司信息 - 注册资本为48421.9953万元[1] - 成立于2004年10月25日，住所为鞍山市鞍千路281号[1] 业务范围 - 许可项目包括公路管理与养护等[1] - 一般项目包括计算机系统服务等[2]

股东股份情况 - 股东郭松森解除质押股份9090000股，占其所持股份比12.18%，占总股本比1.88%[1] - 郭松森持股74602351股，持股比例15.41%[3] - 郭松森累计质押股份19440000股，占其所持股份比26.06%，占总股本比4.01%[3] 质押相关日期及质权人 - 郭松森本次股份解除质押起始日为2023.3.28，解除日期为2024.9.4，质权人为上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行[1] 限售冻结情况 - 郭松森已质押股份限售和冻结合计数量为0[3] - 郭松森未质押股份限售和冻结数量为0[3]

鞍山森远路桥股份有限公司 关于变更公司总经理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于公司原总经理辞职的情况 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司总经 理李刚先生的辞职报告，因工作调整，李刚先生申请辞去公司总经理职务（原任 期至 2027 年 5 月 24 日止），辞去总经理职务后，李刚先生继续担任公司董事长 职务。 证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2024-039 截至本公告日，李刚先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺 事项。 公司对李刚先生在担任公司总经理期间勤勉尽职及对公司发展所作出的重要 贡献表示衷心的感谢！ 二、关于聘任公司总经理的情况 公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同 意聘任刘廷建先生（简历见附件）为公司总经理，任期至第七届董事会任期届满 止。 特此公告。 鞍山森远路桥股份有限公司董事会 2024 年 8 月 26 日 附件： 刘廷建先生简历 刘廷建先生，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾就 职于山东建龙塑 ...