董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘任时签保密协议[12] - 解聘需充分理由，特定情形一个月内解聘[13] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[14] 董事会秘书职责 - 筹备董事会和股东会会议，准备提交相关文件[9] - 负责与证券交易所及监管机构沟通联络和信息披露[9] - 通知股东会议时间，取得股东名册并核对资格[16] - 置备相关资料供股东查阅[16] - 协助董事会召集并召开股东会，保证会议秩序[17] - 出席股东会并做好会议记录，管理保存会议文件记录[17] 履职保障 - 公司应为董事会秘书履职提供便利条件[17] - 秘书有权了解公司财务和经营情况等[17] - 履职受阻可直接向交易所报告[17] 细则说明 - 细则未尽事宜按相关规定执行[19] - 细则与新规定抵触按新规定执行[19] - 细则由董事会负责解释和决定修改[20]

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入3176.18万元，同比增长0.80%；年初至报告期末9762.99万元，同比下降18.52%[2] - 2024年1 - 9月营业收入97,629,984.36元，较2023年同期119,823,579.28元下降18.52%，因市场销售合同减少[7] - 营业总收入本期为97,629,984.36元，上期为119,823,579.28元[16] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 本报告期归属上市公司股东净利润-293.53万元，同比增长76.58%；年初至报告期末-3824.95万元，同比下降7.88%[2] - 本报告期归属上市公司股东扣非净利润-1616.49万元，同比增长7.45%；年初至报告期末-5355.50万元，同比下降4.61%[2] - 营业利润本期亏损38,307,638.00元，上期亏损35,226,663.27元[17] - 利润总额本期亏损38,308,203.55元，上期亏损35,516,443.35元[17] - 净利润本期亏损38,295,228.25元，上期亏损35,540,118.26元[17] - 归属于母公司股东的净利润本期亏损38,249,484.07元，上期亏损35,455,887.79元[18] - 少数股东损益本期亏损45,744.18元，上期亏损84,230.47元[18] 财务数据关键指标变化 - 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计1322.96万元，年初至报告期期末合计1530.56万元[3] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量净额 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额1447.26万元，同比增长145.26%[2] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额14,472,600.79元，较2023年同期5,900,904.09元增长145.26%，因现金流入和流出变化[7] - 公司经营活动产生的现金流量净额2024年为14,472,600.79元，2023年为5,900,904.09元[20] 财务数据关键指标变化 - 资产与所有者权益 - 本报告期末总资产9.51亿元，较上年度末下降11.60%；归属上市公司股东的所有者权益4.17亿元，较上年度末下降8.38%[2] - 2024年9月30日资产总计950575202.09元，较期初1075269082.18元减少[14] 财务数据关键指标变化 - 资产项目 - 货币资金较上年度末下降80.25%，主要因偿还贷款及采购物资[6] - 应收票据较上年度末增长87.48%，主要因销售回款中承兑汇票形式增加[6] - 应收账款较上年度末下降24.83%，主要因加强清欠陆续收回[6] - 预付款项较上年度末增长183.74%，主要因采购物资预付订货款增加[6] - 2024年9月30日货币资金期末余额28011302.67元，较期初141797908.79元减少[14] - 2024年9月30日应收账款期末余额94642905.97元，较期初125913364.28元减少[14] - 2024年9月30日预付款项期末余额36345073.61元，较期初12809419.06元增加[14] - 2024年9月30日存货期末余额177342612.76元，较期初155799431.41元增加[14] 财务数据关键指标变化 - 负债项目 - 2024年9月30日短期借款期末余额144000000元，较期初274070438.13元减少[14] - 2024年9月30日应付账款期末余额74678196.32元，较期初95755396.86元减少[14] 财务数据关键指标变化 - 未分配利润 - 2024年9月30日未分配利润期末余额 -321389250.76元，较期初 -283139766.69元减少[15] 财务数据关键指标变化 - 其他指标 - 综合收益总额本期亏损38,295,228.25元，上期亏损35,540,118.26元[18] - 基本每股收益本期为 -0.08元，上期为 -0.07元[18] 财务数据关键指标变化 - 销售现金 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为167,002,169.51元，上期为172,119,449.13元[19] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流入流出 - 公司经营活动现金流入小计2024年为249,717,487.98元，2023年为250,899,709.15元[20] - 公司经营活动现金流出小计2024年为235,244,887.19元，2023年为244,998,805.06元[20] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流量 - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额 - 291,066.00元，较2023年同期6,494,301.17元下降104.48%，因上年处置联营企业投资收回现金多[7] - 公司投资活动现金流入小计2024年为60,000.00元，2023年为7,063,501.17元[20] - 公司投资活动现金流出小计2024年为351,066.00元，2023年为569,200.00元[20] - 公司投资活动产生的现金流量净额2024年为 - 291,066.00元，2023年为6,494,301.17元[20] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流量 - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额 - 121,410,139.66元，较2023年同期 - 32,246,792.03元增长276.50%，因偿还银行贷款增加[7] - 公司筹资活动现金流入小计2024年为161,300,000.00元，2023年为230,913,130.00元[20][21] - 公司筹资活动现金流出小计2024年为282,710,139.66元，2023年为263,159,922.03元[21] - 公司筹资活动产生的现金流量净额2024年为 - 121,410,139.66元，2023年为 - 32,246,792.03元[21] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 公司现金及现金等价物净增加额2024年为 - 107,228,604.87元，2023年为 - 19,851,586.77元[21] 财务数据关键指标变化 - 营业成本 - 2024年1 - 9月营业成本74,702,358.85元，较2023年同期91,347,229.01元下降18.22%，因销售减少[7] 财务数据关键指标变化 - 研发费用 - 2024年1 - 9月研发费用8,166,137.85元，较2023年同期12,823,246.81元下降36.32%，因研发项目未按计划投入[7] 财务数据关键指标变化 - 利息收入 - 2024年1 - 9月利息收入876,063.32元，较2023年同期578,903.18元增长51.33%，因日均存款余额和银行存款利息率提高[7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数28,936名[8] - 大股东北京中科信控创新创业科技发展有限公司持股比例17.00%，持股数量82,317,392股，质押8,900,000股[8] - 股东郭松森持股比例15.41%，持股数量74,602,351股[8] - 2023年10月31日，郭松森和齐广田拟向中科信控转让合计82317392股股份（占总股本17%），转让价款3.536亿元，转让价4.2956元/股，郭松森放弃74602351股表决权，2024年1月24日完成过户登记，控股股东变为中科信控，实控人变为无实控人[11] 限售股情况 - 2024年第三季度限售股期初合计496210股，本期增加166378股，期末合计662588股[10]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] 现金分红 - 盈利且累计未分配利润为正，现金分配不少于当年可分配利润10%或近三年累计不少于年均的30%[9] - 成熟期无重大支出安排，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大支出安排，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大支出安排，现金分红比例最低20%[9] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策议案经董事会过半数通过后提交股东会，经2/3以上表决权通过[11] - 股东会作分配决议，董事会两月内分配[16] - 应在定期报告披露利润分配政策制定及执行情况[11] - 董事会未作现金分配预案，应在年报披露原因等[16] 其他信息 - 公司为鞍山森远路桥股份有限公司[22] - 时间为2024年10月[22]

审计报告与计划 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[12] - 审计部每年向董事会审计委员提交年度内部审计工作计划[11] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] 审计检查 - 审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[12] - 审计部对公司业务、财务等活动进行检查监督并提建议[8] - 审计部对内部控制制度完整性等进行检查评估[9] - 审计部对会计资料及经济活动合法性等进行审计[9] 报告披露与决议 - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[19] - 公司在披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关意见[19] 资料保存与成果利用 - 公司内部审计相关资料至少保存十年[22] - 董事会和高级管理层应确保内部审计成果充分利用[24] 人员管理与制度 - 公司应建立审计部激励与约束机制[24] - 内部审计人员违规由董事会处分并追究经济责任[24] - 内部审计人员违规情节严重构成犯罪移送司法机关[25] - 发现内部审计重大问题公司应追究责任处理责任人[25] 制度适用与修订 - 内部审计制度适用于公司及其下属子公司[27] - 内部审计制度由董事会适时修订[28] - 内部审计制度由董事会负责解释[28] - 原《内部审计规定》自新制度生效日废止[28]

公司概况 - 鞍山森远路桥股份有限公司是一家上市公司，主要从事投资者关系管理工作 [1][2][3][4] - 公司投资者关系管理工作的目的包括:促进公司与投资者的良性关系、建立稳定和优质的投资者基础、形成服务投资者的企业文化、促进公司整体利益最大化、增加信息披露透明度和改善公司治理 [6] 投资者关系管理原则 - 合规性原则:公司投资者关系管理应当依法履行信息披露义务,符合相关法律法规和规范性文件 [7] - 平等性原则:公司应当平等对待所有投资者,为中小投资者参与创造机会和便利 [7] - 主动性原则:公司应当主动开展投资者关系管理活动,听取投资者意见并及时回应 [7] - 诚实守信原则:公司应当注重诚信,规范运作,担当责任 [7] 投资者关系管理内容 - 公司发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境社会治理信息、公司文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理信息、公司面临的风险和挑战等 [8] 投资者关系管理方式 - 定期报告和临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等 [9] 投资者关系管理职责 - 统计分析投资者数量和构成,关注投资者及媒体意见并反馈 [15] - 整合投资者所需信息并发布,接待投资者来访,与投资者保持联络 [15] - 维护与证券交易所、行业协会、媒体等的公共关系,配合处理重大事项 [15] 投资者关系管理保障 - 设置投资者专线咨询电话、传真和电子邮箱等,确保与投资者有效沟通 [16] - 指定专人负责接待现场来访的投资者,建立完备的档案制度 [17] - 公司发布应披露信息时,及时向交易所报告并进行正式披露 [18]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 报告内容与审计 - 年度、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16][17][18] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] - 半年度报告中的财务会计报告在特定情形下必须审计[13] - 季度报告中的财务资料一般无须审计[14] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[21] - 扣除特定收入后，营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[21] 信息披露流程 - 定期报告由财务部门编制报表及附注等，证券部编制，董事会审议，监事会审核，董事会秘书披露[31][32][33] - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核，重大事项按规定提请审批后由董事会秘书披露[34] 信息披露责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助工作[41] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告，董事长、总经理、财务总监对财务报告的真实性等承担主要责任[46] 信息披露管理 - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并在年度报告中披露[52] - 独立董事和监事会监督信息披露事务管理制度实施情况，发现问题督促改正或报告交易所[54] 其他信息披露规定 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[26] - 董事等人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[36] - 除监事会公告外，公司披露信息应以董事会公告形式发布，未经授权不得对外发布未披露信息[50] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[15] 内幕信息与保密 - 持有公司5％以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[51] - 内幕信息知情人入职需签署保密协议[53] - 公司董事长、总经理为信息保密第一责任人[53] 股份变动与交易 - 董事等人员股份变动，应在事实发生次日书面报告公司，董事会秘书2个交易日内向深交所申报并公告[54] - 董事等人员违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露相关情况[55] - 董事等人员买卖股票前应书面通知董事会秘书，秘书核查提示风险[54] 关联人与信息问询 - 持有公司5％以上股份的法人或一致行动人为公司关联法人[63] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为公司关联自然人[64] - 因协议安排在未来12个月内或过去12个月内具有关联情形的视同为关联人[65] - 公司证券部定期向持有、控制公司5％以上股份的股东进行信息问询[58] 违规处理与制度规定 - 董事等失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[59] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[59] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并处分责任人[59] - 本制度由董事会制定解释，审议通过生效，修改亦同[67] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[66] - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[61] - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[47] - 董事会秘书管理董事等人员身份及持股数据信息，定期检查买卖披露情况[56]

鞍山森远路桥股份有限公司 对外担保管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风险，维护投资者的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、法规及相关规范性文件和本公司《公司章程》的规定，特制定本制 度。 第二章 对外担保的管理原则 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 公司原则上不对外提供担保（相互提供担保的除外），确需对外提 供担保的，应先由被担保方提出申请，并经公司有权审批对外担保的机构同意。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格防范对外担保产生 的债务风险。 第五条 公司控股子公司对外担保，公司派出的董事、监事、股东代表应依 照本管理制度的规定执行。 第六条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承 担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。 第七条 公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准， ...

证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2024-043 鞍山森远路桥股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 3、审议通过了《关于修订和制定公司相关制度的议案》 1、审议通过了《2024 年第三季度报告》 公司 2024 年第三季度报告的内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公告。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》 基于公司发展规划，拟变更经营范围；根据《公司法》等相关法律、行政法 规和规范性文件的规定，结合公司实际治理需要，对《公司章程》部分条款进行 了修订，具体内容详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次会议 于 2024 年 10 月 23 日在公司 ...

鞍山森远路桥股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 鞍山森远路桥股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《鞍山森远路桥股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下 简称审计委员会），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并 提供专业咨询意见。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，独 立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，该 独 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应于事实发生之日起2个月内召开[6] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日决定答复，同意则5日内发通知[11] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[13] - 年度股东会召开前20日通知股东，临时股东会召开前15日通知[20] 提案与提名 - 1%以上股份股东等有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 董事候选人由董事会等提名，1%以上股份股东可10日前提人选[18] - 股东代表监事候选人由监事会等提名，职工代表监事由职工民主推荐[20] 股东会投票与主持 - 网络投票开始时间限制，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 董事长等不能履职时股东会主持人员确定方式[28][29] 股东发言与表决 - 股东累计发言时间不超30分钟，次数不超3次[35] - 关联交易关联股东回避，中小投资者表决单独计票披露[38] - 选举董事、监事可实行累积投票制[38] 报告与决议 - 年度股东会上董事会等作报告，独立董事作述职报告[31] - 1%以上股份股东或董事会可提董事候选人名单[39] - 当选董事得票数应超出席股东会股东所持股份总数50%（含）[41] - 普通决议需1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[45] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[47] - 股东可请求法院撤销违法违规决议，有时间限制[47] 会议记录与规则 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存10年[49][50] - 本规则经股东会审议通过实施，由董事会解释修改[55] - 本规则是《公司章程》补充细化，未列明或不一致以《公司章程》为准[54]