股份转让限制 - 上市一年内董监高不得转让股份[5] - 离职半年内董监高不得转让和减持股份[5][6] - 因证券期货违法犯罪等未满六个月不得转让和减持[6] - 未足额缴纳罚没款不得转让股份[6] - 被深交所公开谴责未满三个月不得减持[6] - 可能触及重大违法强制退市期限内不得转让减持[6] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董监高不得买卖股票[8] 转让比例限制 - 任职期间董监高每年转让不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[9] 减持披露要求 - 减持需提前十五个交易日报告披露计划，区间不超三个月[13] - 减持完毕或未完毕两个交易日内向交易所报告公告[13] 股份变动公告 - 股份变动两日内报告公告[14] 融资融券限制 - 持股5%以上股东及董监高不得从事本公司融资融券[14] 股份锁定规则 - 上市满一年董监高新增无限售按75%自动锁定[16] - 上市未满一年董监高新增股份按100%自动锁定[16] 可转让额度计算 - 每年首个交易日以上年末股份为基数按25%算本年度额度[16] - 计算可解锁额度四舍五入取整，不足一千股时为持股数[17] 限售解除 - 限售股份满足条件可申请解除[17] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会制定解释[20]

鞍山森远路桥股份有限公司 子公司管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）子公司 （以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源 配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则"》）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《鞍山森远 路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"指公司持有其50%以上股权，或者能够决定 其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， 依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股权处置等股东权利。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏， 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、 ...

独立董事专门会议规则 - 由全部独立董事参加，为履职专门召开[2] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[5] - 特定事项审议通过后提交董事会[6] - 经半数以上独立董事提议可召开[8] - 表决一人一票，决议须全体独立董事过半数同意[8] 其他 - 会议记录至少保存十年[11] - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]

董事会构成 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事不少于董事会人数三分之一[7] 股份发行 - 三年内非货币财产作价出资除外，董事会可决定发行不超公司已发行股份50%的股份[8] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上由董事会决策[11] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情况需股东会审议[13] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[16] - 董事会定期会议召开前10日、临时会议召开前5日书面通知全体董事和监事[20] - 定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 审议关联交易时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[29] 决议通过 - 董事会做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案需出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[32] 表决方式 - 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权[32] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[32] 决议备案与公告 - 董事会会议结束后及时将决议报送证券交易所备案并按要求公告，决议公告披露前相关人员需保密[33] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理[35] 会议记录 - 董事会秘书负责会议记录整理，出席会议董事应签名，会议记录作为公司档案保存[34] - 出席会议董事有权要求在记录上对其发言作说明性记载[34] - 董事会会议记录包含日期、地点、召集人等内容[35] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[37] - 会议录音或录像由董事会秘书在会后两个工作日内存档[39] - 董事会经费列入公司年度管理费用[43] - 董事会应在三种情形下及时修订议事规则[45] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[46] - 议事规则未尽事宜按法律和章程规定执行[48] - 议事规则由公司董事会负责解释[50]

关联交易金额标准 - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会批准[10] - 董事会授权总经理决定公司与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易[10] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易需累计计算关联交易金额[12] 关联交易审议披露 - 与关联人发生交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应及时披露、披露评估或审计报告并提交股东会审议，日常经营相关可免审计或评估[18] 董事会关联交易审议 - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，应书面报告，不得表决和代理表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行[22] - 董事会会议审议关联交易，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[23] 股东会关联交易审议 - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东表决[23] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额适用规定提交审议，无具体金额提交股东会审议[16] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签，依金额适用规定提交审议，无金额提交股东会审议[17] 其他规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露义务，年报和半年报分类汇总披露[17] - 公司与关联人共同投资等情况，以公司投资等发生额为计算标准适用规定[19] - 应予回避表决的股东应在股东会表决前明确表明回避，未表明的主持人应宣布其回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[24] - 关联董事及关联股东未回避表决致关联交易决议通过等情况并造成损失的，应对损失负责[25] - 公司与关联人签署协议时，个人只能代表一方签署[27] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[27] - 制度未尽事宜或与相关规定冲突时，以法律等规定为准并及时调整[29] - 制度所称“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数[29] - 制度经董事会制订、修订，股东会审议通过后生效[29]

人员管理 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[9] - 公司设副总经理三名、财务负责人一名、技术总监一名[6] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一[5] - 总经理提名副总经理等应征求意见，任免部门负责人需人事考核并征求意见[29] 交易决策 - 交易涉及资产总额等多项指标占比在公司对应审计值5%以内由总经理决定[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下、与关联法人交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易可由总经理决定[15] 会议制度 - 总经理办公会例会每月月初召开，临时会议可随时通知[24] - 总经理办公会由总经理提出主导决策意见，作决策前应充分听取意见[26] - 总经理办公会会议议程及出席范围经审定后，应于会前一天通知[25] - 重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席人员[25] - 总经理办公会决定事项以纪要或决议形式作出，由负责人或部门实施[26] 项目审批 - 投资项目按决策范围分别由总经理办公会、董事会、股东会批准实施[27] 资金管理 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[29] 报告制度 - 总经理每季度定期向董事会和监事会报告公司经营情况[33] - 总经理需根据要求随时向董事会和监事会报告公司生产经营等情况[33] - 总经理对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告[34] - 经营重大问题总经理应事发当日第一时间向董事长报告[35] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[35] - 董事会和监事会闭会期间，总经理应常向董事长报告日常工作[35] - 总经理报告可采取口头和书面方式[39] 其他 - 技术总监需组织起草公司技术发展规划并执行[19] - 总经理任期内调离等需进行离任审计[34] - 本细则未尽事项按国家法律、法规和《公司章程》执行[37] - 本细则自董事会批准之日起生效实施[38] - 本细则由公司董事会负责解释和修改[39]

会议信息 - 公司第七届监事会第三次会议于2024年10月23日召开[1] - 会议应到监事3名，实到3名[1] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》，3票赞成[1][2] - 审议通过修订《监事会议事规则》议案，尚需股东大会审议[3][4][5] - 审议通过制定薪酬管理制度议案，尚需股东大会审议[6][7][8]

公司基本信息 - 公司于2011年4月6日获批发行1900万股人民币普通股，4月26日在深交所上市[5] - 公司注册资本为48421.9953万元[5] - 公司营业期限为50年，从2004年10月25日至2054年10月24日[6] 股权结构 - 公司整体变更时，郭松森持股3031.538万股，占比54.28%[13] - 公司整体变更时，齐广田持股2274.212万股，占比40.72%[13] - 公司整体变更时，王恩义持股279.25万股，占比5%[13] - 公司股份总数为48421.9953万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购股份后，属减少注册资本情形的应10日内注销[18] - 公司因特定情形收购股份后，属合并等情形的应6个月内转让或注销[18] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[22] - 公司董事等所持本公司股份自上市之日起1年内和离职后半年内不得转让[22] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[26][27] - 股东查阅申请，公司应在15日内书面答复并说明理由[27] - 股东会、董事会决议有瑕疵，股东可在60日内请求法院撤销[28] - 未被通知参加股东会的股东，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[29] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[31] 重大事项决策 - 重大交易事项涉及资产总额占比达公司最近一期经审计总资产50%以上等多个标准[35] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[37] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[39] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[40] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达或超20%需安排网络投票[42] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%需安排网络投票[42] 利润分配 - 公司分配利润决议作出后，董事会应在2个月内进行分配[65] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 除特殊情况，公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[103] 董事相关规定 - 董事任期为3年，可连选连任[68] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[75] 董事会决策权限 - 董事会可在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外），此决议需全体董事三分之二以上通过[77][80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，由股东会授权董事会决定[81][82] - 公司发生购买或出售资产交易，按资产总额和成交金额较高者连续十二个月内累计计算，达到最近一期经审计总资产30％时由董事会决定[82] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，上半年结束后两个月内披露中期报告[101] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责并报告工作[108] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[110]

董事和监事提名 - 董事会、1%以上股份股东可提名董事候选人[5] - 监事会、1%以上股份股东可提名股东代表监事[6] 选举投票规则 - 选举多名董监实行累积投票制，独董和非独董表决分开[3] - 投票权为所持股票数乘待选人数[9] 当选条件 - 候选人得票超出席股东有效表决权股份二分之一[12] - 当选者得票超出席股东所持股份总数50%（含）[17] 特殊情况处理 - 得票相等且超应选人数、当选不足章程规定三分之二时进行二轮选举[13][18] - 当选不足应选但超章程规定三分之二，缺额下次选举[13] - 二轮选举以实际缺额为基数累积投票[15]

证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2024-042 特此公告。 鞍山森远路桥股份有限公司董事会 2024 年 9 月 25 日 鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司股东郭松 森先生的通知，获悉郭松森先生将其所持有的剩余已质押股份办理了股份解除质 押业务，具体事项如下： 二、股东股份累计被质押的情况 截至公告披露日，股东郭松森先生所持公司股份已全部解除股权质押，累计 质押股份数为 0 股。公司将持续关注股东质押的进展情况，严格遵守相关法律规 定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 三、备查文件 1、 相关机构出具的股份解除质押证明文件。 鞍山森远路桥股份有限公司 关于股东股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 股东名 称 是否为控股股东 或第一大股东及 其一致行动人 本次解除质押股 份数量（股） 占其所持股 份比例（%） 占公司总股 本比例（%） 起始日 解除日期 质权人 郭松森 否 2,000,000 2.68 0.41 2021.12.24 2024.9.20 中信银行 股份有 ...