激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票1296.00万股，占公司股本总额2.73%[6][44][49] - 首次授予1124.00万股，占公司股本总额2.37%，占拟授出总数86.73%[6][44] - 预留172.00万股，占公司股本总额0.36%，占拟授出总数13.27%[6][44] - 首次授予激励对象49人，占2023年12月31日员工总数5.11%[37] - 首次授予激励对象限制性股票授予价格为2.79元/股[8][62] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][53] 业绩考核要求 - 首次及预留部分若在2024年第三季度报告披露前授予，2024年净利润不低于4000万元可解除第一个限售期[8][76] - 首次及预留部分若在2024年第三季度报告披露前授予，2025年净利润不低于4800万元可解除第二个限售期[8][76] - 预留部分若在2024年第三季度报告披露后授予，2025年净利润不低于4800万元可解除第一个限售期[9][76] - 预留部分若在2024年第三季度报告披露后授予，2026年净利润不低于5800万元可解除第二个限售期[9][76] - 公司2024 - 2026年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别不低于4000万元、4800万元、5800万元[77] 权益授予与时间安排 - 公司将在股东大会审议通过后60日内首次授予权益，预留部分在12个月内确认授予日[54] - 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月[57] - 首次授予和预留授予的限制性股票均分两个解除限售期，解除限售比例均为50%[8][58] - 预留权益授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[37][104] 人员获授情况 - 董事长谭文钊获授460.00万股，占拟授出全部权益数量35.49%，占草案公告日股本总额0.97%[48][49] - 职工代表董事张德清、谭映儿各获授50.00万股，占拟授出全部权益数量均为3.86%，占草案公告日股本总额均为0.11%[49] - 核心骨干人员（46人）获授564.00万股，占拟授出全部权益数量43.52%，占草案公告日股本总额1.19%[49] 费用与调整 - 预计首次授予的权益费用总额为3124.72万元[96] - 假设2024年7月授予且全部符合条件解除限售，2024 - 2026年限制性股票成本摊销分别为976.48万元、1692.56万元、455.69万元[97][98] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[80][84] 其他规定 - 激励对象个人绩效评价结果为“优良”“合格”“不合格”时，个人层面解除限售比例分别为100%、60%、0%[74] - 若公司或激励对象出现特定情形，已获授但未解除限售的股票将被回购注销[70][71] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[40][101] - 公司在股东大会审议通过前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更需提交股东大会审议，且不得提前解除限售和降低授予价格[107] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过并披露，审议通过后终止需提交董事会、股东大会审议并披露[108]

激励计划 - 2024年6月24日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[2] 自查情况 - 自查期为2023年12月25日至2024年6月24日，核查对象为内幕信息知情人和激励对象[3] - 16名核查对象自查期有买卖股票行为，无内幕交易[4] 制度措施 - 公司建立信息披露及内幕信息管理制度，策划讨论有保密措施[5] 其他 - 未发现内幕信息买卖或泄露情形，备查文件有相关证明和清单[5][6] - 公告日期为2024年7月15日[7]

市场扩张和并购 - 公司孙公司苏州银禧新材料完成营业范围工商登记变更[1] 其他信息 - 公告发布时间为2024年7月11日[2]

增资情况 - 银禧聚创注册资本由800万元增至1500万元[3] - 银禧工塑出资900万元占比60%，四会聚创出资450万元占比30%，东莞聚成出资150万元占比10%[6] 关联交易 - 2024年1月1日至披露日，东莞聚成与银禧聚创关联交易金额17,556元[9] 其他 - 本次增资完成后，银禧工塑仍为控股股东[8] - 增资不改变合并报表范围，无不利影响[8] - 银禧聚创完成增资工商变更登记手续[10]

激励计划进展 - 公司2024年6月24日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[2] - 首次授予激励对象名单公示时间为2024年6月25日至7月5日[3] 激励对象情况 - 激励对象为董事、高管及核心骨干人员[6] - 激励对象不存在不得成为激励对象情形，不包括独立董事等[6][7] 监事会核查 - 监事会核查材料，认为首次授予激励对象合法有效[4][5][7]

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年二月 二〇二四年六月 | 第一章 声 明 2 | | --- | | 义 4 第二章 释 | | 第三章 基本假设 6 | | 第四章 本激励计划的主要内容 7 | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 7 | | 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 7 | | 三、本激励计划的相关时间安排 7 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 10 | | 五、限制性股票的授予与解除限售条件 11 | | 六、本激励计划的其他内容 15 | | 第五章 独立财务顾问意见 16 | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 16 | | 二、对银禧科技实行本激励计划可行性的核查意见 16 | | 三、对激励对象范围和资格的核查意见 17 | | 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 18 | | 五、对公司实施本激励计划的财务意见 18 | | 六、本激励计划对银禧科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...

股权激励计划规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20％[3] 股权激励计划时间 - 有效期从授权日起计算未超10年[3] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] 股权激励比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[35] 财务与合规情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 审核与程序合规 - 激励名单已由监事会核实[2] - 监事会认为股权激励计划利于公司发展，无损害股东利益情况[36] - 律师事务所认为公司符合实行股权激励条件[37] - 律师事务所认为股权激励计划内容、程序、对象确定等符合规定[37] - 律师事务所认为公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[37] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40]

激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[16] 净利润目标 - 2024年三季度报告披露前，2024年净利润不低于4000万元[11] - 2024年三季度报告披露前后，2025年净利润不低于4800万元[11] - 2024年三季度报告披露后，2026年净利润不低于5800万元[11] 个人考核 - 考核分优良、合格、不合格三个等级[13] - 优良、合格、不合格解除限售比例分别为100%、60%、0%[13] 记录保存 - 绩效考核记录保存期为5年[19]

限制性股票激励计划 - 2024年拟授出全部权益数量为1296万股，占草案公告日股本总额2.73%[1] - 董事长谭文钊获授460万股，占拟授出权益35.49%[1] - 46名核心骨干获授564万股，占拟授出权益43.52%[1] - 预留172万股，占拟授出权益13.27%[1]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票1296.00万股，占公司股本总额2.73%[7][47] - 首次授予1124.00万股，占公司股本总额2.37%，占拟授出总数86.73%[7][47] - 预留172.00万股，占公司股本总额0.36%，占拟授出总数13.27%[7][47] 激励对象情况 - 首次授予激励对象49人，占2023年12月31日员工总数5.11%[40] - 董事长谭文钊获授460.00万股，占拟授出全部权益数量35.49%，占草案公告日股本总额比例0.97%[49] - 职工代表董事张德清、谭映儿各获授50.00万股，各占拟授出全部权益数量3.86%，各占草案公告日股本总额比例0.11%[49] - 46名核心骨干人员获授564.00万股，占拟授出全部权益数量43.52%，占草案公告日股本总额比例1.19%[49] 业绩考核目标 - 首次及预留授予若在2024年第三季度报告披露前授予，2024年净利润不低于4000万元[10][75][79][80] - 首次授予第二个解除限售期及预留部分若在2024年第三季度报告披露前授予，2025年净利润不低于4800万元[13][75][79][80] - 预留部分若在2024年第三季度报告披露后授予，2026年净利润不低于5800万元[13][79][80] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][57] - 激励计划经股东大会审议通过后，60日内首次授予权益[58][105] - 预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确认[58] - 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月[60] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司将在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[43][105] 其他要点 - 首次授予激励对象限制性股票的授予价格为2.79元/股[10][65] - 预计首次授予的权益费用总额为3124.72万元[100] - 假设2024年7月授予且全部符合条件解除限售，2024 - 2026年限制性股票成本摊销分别为976.48万元、1692.56万元、455.69万元[101][102] - 激励对象绩效评价“优良”“合格”“不合格”对应的个人层面解除限售比例为100%、60%、0%[77] - 公司此前已实施三期激励计划，分别在2014年、2017年、2021年[26] - 2023年公司营业收入同比下降，2021年激励计划第三个解除限售期对应限制性股票因业绩考核不达标注销，占实际授出权益总额的20%[27]