证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2024-56 广东银禧科技股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 6 月 24 日，广东银禧科技股份有限公司（以下简称"公司"或"银 禧科技"）第六届监事会第九次会议以现场表决方式召开，会议通知于 2024 年 6 月 18 日以口头、电子通讯等方式送达。应到监事 3 人，实到 3 人，符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、规范性 文件和公司章程的规定。会议由叶建中主持，审议并通过了如下议案： 一、审议通过了《关于<广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为:《广东银禧科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称"本次激励计划"）及其摘要的内容符合《公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；实施本次激励计划有利于公 司的持续发展。公司实施本次激励计划不存在损害公 ...

证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2024-57 广东银禧科技股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广东银禧科技股份有限公司 （以下简称"公司"、"本公司"）第六届董事会第九次会议审议通过，决定于 2024 年 7 月 15 日(星期一)下午 15:30 召开 2024 年第三次临时股东大会，现将 会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会。 2.会议召集人：公司董事会 3.会议召开的合法性及合规性：经公司第六届董事会第九次会议审议通过后， 决定召开 2024 年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权； 6.股权登记日：2024 ...

股权激励 - 公司拟授予1296.00万股第一类限制性股票，首次1124.00万股，预留172.00万股[1] - 拟向董事长谭文钊授予460.00万股，占股本0.97%[5] 议案表决 - 多项股权激励相关议案表决全票通过[3][4][6][9] 股东大会 - 公司拟于2024年7月15日召开第三次临时股东大会[9]

公司基本信息 - 公司于1997年8月8日成立[11] - 2011年5月25日在深交所创业板上市，代码300221[9] - 公司注册资本为47455.7935万元人民币[11] 激励计划概况 - 2024年6月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通过激励计划相关议案[13] - 激励对象共计49人[15] - 拟授予限制性股票数量为1296.00万股，约占公司股本总额2.73%[19] - 首次授予1124.00万股，占拟授出总数86.73%，占股本总额2.37%[19] - 预留172.00万股，占拟授出总数13.27%，占股本总额0.36%[19] - 董事长谭文钊获授460.00万股，约占股本总额0.97%[19] - 2021年已向谭文钊授予130.00万股，累计占比超1.00%[20] - 激励计划有效期最长不超过48个月[22] 激励计划时间安排 - 股东大会审议通过后60日内首次授予权益，未完成则终止计划[22] - 预留部分授予日在股东大会审议通过后12个月内确认[22] - 激励对象公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[17] 股份转让限制 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%，离职后半年内不得转让[23] 解除限售安排 - 预留授予第一个解除限售期比例50%，时间为授予日起12 - 24个月[26] - 预留授予第二个解除限售期比例50%，时间为授予日起24 - 36个月[26] - 首次授予第一个解除限售期比例50%，时间为授予日起12 - 24个月[27] - 首次授予第二个解除限售期比例50%，时间为授予日起24 - 36个月[27] 授予价格与收益规定 - 首次授予限制性股票授予价格为2.79元/股[27] - 激励对象为董事等及其亲属，6个月内买卖股票所得收益归公司[24] 净利润考核目标 - 2024年公司净利润考核目标不低于4000万元[33] - 2025年公司净利润考核目标不低于4800万元[33] - 预留授予2026年公司净利润考核目标不低于5800万元[33] 绩效评价与解除限售系数 - 激励对象个人绩效分“优良”“合格”“不合格”，对应解除限售系数为100%、60%、0%[35] 激励计划流程 - 2024年6月24日薪酬与考核委员会拟定草案及考核办法提交董事会审议[38] - 2024年6月24日董事会、监事会审议通过相关议案[38][39] - 公司公示激励对象，公示期不少于10天[41] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[41] - 激励计划经股东大会通过且达授予条件，公司在规定时间授予限制性股票[42] - 激励计划经股东大会通过后60日内授出首次授予权益并公告[42] 其他情况说明 - 关联董事谭文钊等在董事会审议时已回避表决[49] - 公司具备实行激励计划主体资格[51] - 《激励计划（草案）》符合规定，无损害公司及股东利益情形[51] - 公司已履行现阶段必要法律程序及信息披露义务[51] - 激励对象具备参与资格[51] - 公司不存在为激励对象提供财务资助情况[51] - 本次激励计划需经股东大会审议通过方可实施[51] - 公司需按规定履行后续程序及信息披露义务[51]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票1296.00万股，占公司股本总额2.73%[6][46] - 首次授予1124.00万股，占公司股本总额2.37%，占拟授出总数86.73%[6][46] - 预留172.00万股，占公司股本总额0.36%，占拟授出总数13.27%[6][46] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共49人，占2023年12月31日员工总数5.11%[8][39] - 董事长谭文钊获授460.00万股，占拟授出全部权益数量35.49%[48] - 职工代表董事张德清、谭映儿各获授50.00万股，各占拟授出全部权益数量3.86%[48] - 核心骨干人员（46人）获授564.00万股，占拟授出全部权益数量43.52%[48] 授予价格与有效期 - 首次授予激励对象限制性股票的授予价格为2.79元/股[9][64] - 本激励计划有效期最长不超过48个月[9][55] 解除限售安排 - 首次及预留授予的限制性股票分两期解除限售，各期比例均为50%[9][60] - 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月[59] 业绩考核目标 - 首次授予及预留部分若在2024年第三季度报告披露前授予，2024年净利润不低于4000万元[9] - 首次授予第二个解除限售期及预留部分若在2024年第三季度报告披露前授予，2025年净利润不低于4800万元[12] - 预留部分若在2024年第三季度报告披露后授予，2026年净利润不低于5800万元[12] - 2024 - 2026年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别不低于4000万元、4800万元、5800万元[79] 费用与摊销 - 预计首次授予的权益费用总额为3124.72万元[99] - 假设2024年7月授予且全部激励对象符合条件并全部解除限售，2024 - 2026年限制性股票成本摊销分别为976.48万元、1692.56万元、455.69万元[100][101] 程序与规定 - 激励对象名单公示期不少于10天，公司在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[42][104] - 激励计划经股东大会审议通过后，董事会60日内首次授出权益并完成相关程序[56][104] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[39][107] 过往激励计划情况 - 公司此前已实施三期激励计划，分别在2014年、2017年、2021年[25] - 2023年公司营业收入同比下降，2021年激励计划第三个解除限售期对应的限制性股票因业绩考核不达标而注销，注销的限制性股票占2021年激励计划实际授出权益总额的20%[26]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会7月15日召开[2] - 征集表决权确权日为7月8日[7] - 征集时间为7月9 - 11日特定时段[7] 征集议案 - 征集《2024年限制性股票激励计划（草案）》等4项议案[5] 征集对象及授权 - 征集对象为7月8日收市后在册股东[10] - 授权有效期至股东大会结束[17]

业绩考核与股票处理 - 因2023年度业绩考核未达标，需回购注销对应股票[2] - 公司将回购注销573.70万股限制性股票[2][3] 流程与权益 - 2024年4月17日会议审议通过回购注销议案[1] - 债权人45日内有权要求清偿债务或提供担保[3] - 公司将申请办理股票回购和注销[3]

会议信息 - 现场会议于2024年6月18日15:30召开，网络投票于同日9:15 - 15:00进行[4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人9人，代表19,539,322股，占比4.1174%；网络投票158人，代表48,141,271股，占比10.1444%[6] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》同意64,218,593股，占比94.8848%[7] - 《2023年度监事会工作报告》同意64,043,193股，占比94.6256%[8] - 《关于2023年度财务决算的议案》同意64,018,693股，占比94.5894%[10] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》同意64,583,693股，占比95.4242%[11] - 《关于2023年年度报告及摘要的议案》同意64,422,993股，占比95.1868%[13] - 《关于制定<2024年非独立董事薪酬与考核方案>的议案》同意48,425,343股，占比91.0147%[14] - 《关于调整监事津贴的议案》同意62,908,693股，占比92.9494%[16] - 《关于公司为子公司申请融资提供担保的议案》同意54,435,793股，占比80.4304%[17] - 《关于计提信用及资产减值准备的议案》同意64,440,993股，占比95.2134%；中小投资者同意49,142,651股，占比93.8155%[19] - 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的议案》同意64,446,793股，占比95.2220%；中小投资者同意49,148,451股，占比93.8265%[20] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意64,457,293股，占比95.2375%；中小投资者同意49,158,951股，占比93.8466%[21][22] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意64,193,193股，占比94.8473%；中小投资者同意48,894,851股，占比93.3424%[23] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意64,352,593股，占比95.0828%；中小投资者同意49,054,251股，占比93.6467%[24] - 《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股份的议案》同意63,374,993股，占比93.6384%；中小投资者同意48,076,651股，占比91.7804%[26] - 《关于为子公司银禧工塑向银行申请融资提供担保的议案》同意64,205,893股，占比94.8660%；中小投资者同意48,907,551股，占比93.3666%[27] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》同意64,178,093股，占比94.8250%；中小投资者同意48,879,751股，占比93.3136%[28] 会议结论 - 律师认为公司本次会议召集、召开程序及表决均合法有效[29] 备查文件 - 备查文件为《广东银禧科技股份有限公司2023年年度股东大会决议》和《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》[30]

股东提议 - 合计持有公司3.01%股份的股东于2024年6月3日提议增加临时提案[5] 会议投票情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计167人，代表股份67,680,593股，占公司有表决权股份总数的14.2618%[7] - 《2023年度董事会工作报告》同意64,218,593股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的94.8848%[10] - 《2023年度监事会工作报告》同意64,043,193股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的94.6256%[11] - 《关于2023年度财务决算的议案》同意64,018,693股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的94.5894%[12] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》同意64,583,693股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的95.4242%[13] - 《关于2023年年度报告及摘要的议案》同意64,422,993股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的95.1868%[14] - 《关于制定<2024年非独立董事薪酬与考核方案>的议案》同意48,425,343股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的91.0147%[15] - 《关于调整监事津贴的议案》同意62,908,693股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的92.9494%[16] - 《关于公司为子公司申请融资提供担保的议案》同意54,435,793股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权的80.4304%[17] - 《关于计提信用及资产减值准备的议案》同意64,440,993股，占比95.2134%，反对3,217,600股，占比4.7541%，弃权22,000股，占比0.0325%[19] - 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的议案》同意64,446,793股，占比95.2220%，反对3,196,800股，占比4.7234%，弃权37,000股，占比0.0547%[20] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意64,457,293股，占比95.2375%，反对3,089,900股，占比4.5654%，弃权133,400股，占比0.1971%[21] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意64,193,193股，占比94.8473%，反对3,371,600股，占比4.9816%，弃权115,800股，占比0.1711%[22] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意64,352,593股，占比95.0828%，反对3,213,700股，占比4.7483%，弃权114,300股，占比0.1689%[24] - 《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股份的议案》同意63,374,993股，占比93.6384%，反对4,252,500股，占比6.2832%，弃权53,100股，占比0.0785%[24] - 《关于为子公司银禧工塑向银行申请融资提供担保的议案》同意64,205,893股，占比94.8660%，反对3,326,300股，占比4.9147%，弃权148,400股，占比0.2193%[25] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》同意64,178,093股，占比94.8250%，反对3,175,600股，占比4.6920%，弃权326,900股，占比0.4830%[26] 议案通过情况 - 第（八）、（十）、（十二）、（十四）、（十五）项议案经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，其他议案过半数通过[28] 会议有效性 - 本次会议召集、召开程序及召集人、出席人员资格、表决程序和结果均合法有效[29]

财务数据 - 2023年公司经审计归母净资产130386.80万元，总资产184526.82万元[4] - 银禧工程2023年营收68902.89万元，净利润5987.57万元[7] - 银禧工程2024年1 - 3月营收17857.51万元，净利润1465.55万元[7] 担保情况 - 公司拟为银禧工程向邮储银行东莞虎门支行担保3000万元[3][4] - 截至公告日，公司有效担保总额69700万元[4][10] - 本次审议担保额度3000万元，累计已审批有效额度88180万元[10] 资产负债率 - 银禧工程2023年末资产负债率29.61%，2024年3月末升至34.24%[7]