上市公司信息披露违规案例 - 上海金融法院与上海证监局联合发布十个涉证券虚假陈述案例，涉及*ST金泰、中安科、上海电气、上实发展、飞凯材料等多家上市公司及已退市公司 [1] - *ST金泰高管袁某、罗某未履行增持承诺构成证券虚假陈述，被判赔偿投资人约78万元 [2] - 上海电气因未及时披露业绩预亏及2020年年报虚假记载被判定承担赔偿责任 [2] - 中安科财务造假案中三名内部董事因未尽调查义务被判在2%范围内承担连带责任 [2] - ST行悦案中会计所被判在20%范围内对虚假陈述造成的损失承担连带赔偿责任 [3] 监管执法与责任认定 - 监管案例聚焦"保壳式"财务造假、业绩对赌造假、实控人滥用权力、违规减持等高频违规行为 [3] - 退市富控时任董事长因恶性财务造假被司法机关判决构成违规披露重要信息罪 [6] - *ST巴安实控人及董事长被"双罚"，飞凯材料控股股东违规减持被罚没767万元 [6] - 上实发展子公司董事长因财务造假被罚款400万元并处10年市场禁入 [6] - 有三件案件移送司法机关追究刑事责任，三件与民事赔偿诉讼相衔接 [6] 司法实践新进展 - 司法实践中出现多层次资本市场法律适用、预测性信息"安全港"规则、帮助造假者认定等新争点 [5] - 典型案例填补了公开承诺民事责任认定的司法实践空白 [5] - 强调不得借"预测性"之名逃避信息披露义务，涉及交易因果关系切断等新问题 [5] - 截至2024年12月上海金融法院受理证券虚假陈述纠纷18040件，标的总额76.46亿元 [6] - 自然人投资者占比达99.74%，案件专业性导致事实查明难度较大 [6][7]

核心财务表现 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计为700万元至1,000万元 同比下降23%至46% [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为400万元至600万元 同比下降49%至66% [1] 业绩变动原因 - 与战略备库供应商终止合作导致计提其他应收款坏账准备同比增加700万元 [1] - 为提升产品市场竞争力持续加大研发投入 研发费用同比增长 [1]

业绩预告 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润700万元至1000万元 同比下降23%至46% [1] - 业绩变动主要原因为与战略备库供应商终止合作 导致计提其他应收款坏账准备较上年同期增加700万元 [1] - 公司持续加大产品研发力度以提高市场竞争力 研发费用同比有所增长 [1] 营业收入构成 - 2024年1至12月营业收入构成为非主机厂占比68.8% 主机厂占比31.2% [1] 市值情况 - 截至发稿时公司市值为20亿元 [2]

财务数据关键指标变化（利润） - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计为700万元至1,000万元，同比下降23%至46%[3] - 2025年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计为400万元至600万元，同比下降49%至66%[3] - 2025年上半年非经常性损益对净利润的影响金额约为380万元[6] - 公司预计2025年上半年业绩为同向下降[3] 成本和费用 - 公司研发费用同比有所增长，以提升产品市场竞争力[5] - 公司因终止与战略备库供应商合作，计提其他应收款坏账准备较上年同期增加700万元[5] 其他重要内容 - 2025年上半年业绩预告数据未经会计师审计[4] - 2025年上半年业绩预告期间为1月1日至6月30日[3]

股东信息 - 海南大禾持股70,352,740股，占比14.80%[6] 股东大会 - 2025年第三次临时股东大会9月12日15:00现场召开，9:15 - 15:00网络投票[8] - 地点为上海市化学工业区楚工路139号公司一楼会议室[9] 征集表决权 - 征集期限8月20日至9月9日，确权日9月9日[17] - 议案包括罢免罗甸等3人职务、选举刘小龙为非独立董事[10]

监管问询与资金异常 - 上海证监局对*ST金泰下发监管问询函，焦点集中在大额资金往来及股权投资事项 [5] - 2024年公司与芮奈贸易等贸易商存在季度初转出资金、季度末转回资金的异常情况，预付款发生额及取消合作转回款项均超9亿元，但实际采购金额仅2900余万元 [5] - 部分贸易商经营场地、规模与采购协议金额严重不匹配，审计机构认为资金存在流向最终占用主体的重大风险 [5] - 2024年4月公司收到1.3753亿元股权回购款后，随即以战略备库采购名义转出至贸易商，资金去向不明 [5] - 同年9月公司以3.23亿元收购怡钛积科技34%股权，出让方收到款项后立即转出3.07亿元，资金流向主体异常 [5] 董事会分歧与回复延迟 - 公司未能在10个工作日内回复监管问询函，已两次延期，预计2025年8月12日前完成回复 [6] - 董事会审议回复说明议案时未获通过，董事刘锐明指出回复内容前后矛盾，且未正面回应资金流向问题 [8] - 独立董事于绪刚、马维华、唐光泽均投反对票，认为回函中关于资金占用和供应商关系的解释不符合逻辑 [9] - 新任董事长郝大庆以入职时间短为由投弃权票，表示需逐步了解公司情况并持续整改 [9] 资金流向争议与报警事件 - 监管问询中资金流向可能涉及裴剑，管理层未充分核查回应 [11] - 裴剑曾出现在"贝米钱包集资案"和海南大禾代持风波中 [11] - 已有董事以相关人士涉嫌挪用资金为由向警方报案并获受理 [11] - 公司已被实施退市风险警示，若无法及时如实回复问询，合规风险和治理危机或将加剧 [11]

董事会提名 - 公司董事会提名委员会审查第八届董事会董事候选人任职资格[2] - 提名刘小龙为第八届董事会非独立董事候选人[2] - 提名徐丽慧、邦荔、徐甲强为第八届董事会独立董事候选人[3][4] 公告信息 - 公告发布时间为2025年8月15日[6]

资金异常流转 - 公司2024年通过8家贸易商进行"季初转季末回"资金流转 累计转出9.31亿元 转回9.3亿元 但实际采购金额仅2900余万元 资金流向与采购需求严重背离[2][4] - 向芮奈贸易付款5.9亿元退款5.62亿元采购仅2725.84万元 向悦芮贸易付款2.03亿元退款2.02亿元采购仅74.88万元 供应商经营规模与协议金额严重不匹配[5] - 2024年战略备库资金实际采购转化率不足4% 资金占用成本756.05万元 扣除节约成本后实际亏损571.32万元[5] 非经营性资金占用 - 审计委员会认定战略备库行为不符合正常采购锁价商业实质 季初转出季末转回资金旨在控制财务报告预付账款金额 符合非经营资金占用特征[3][9] - 供应商部分资金流向非经营实体 芮奈贸易涉嫌存在非经营性资金占用情况 资金疑似流向定期存单、保证金等项目[2][9] - 2025年继续向5家供应商转出资金2.56亿元 退款1.21亿元 采购约1370万元 截至7月30日剩余未还款余额1.21亿元[5] 股权投资异常 - 去年向怡钛积支付两笔股权投资款合计4.61亿元 资金最终流向真实目的不明 部分资金经层层划转流向配资公司[2][12] - 回收的1.38亿元股权回购款支付给战略备库供应商 而支付的3.23亿元收购款来自压缩战略备库回款[6][11] - 厦门怡科收到3.23亿元收购款后 将3.07亿元转至武汉晟天 资金通过配资公司形成定期存单、保证金[13] 内部控制问题 - 三名董事对问询回复投反对票 认为回复避重就轻 战略备库供应商是受同一主体控制的资金通道[2][10] - 公司披露存在矛盾 2024年年报将8家供应商列为关联方非经营性资金占用 但问询回复又称无法明确判断关联关系[9] - 2025年战略备库中芮奈等4家供应商实控人均为钱程 而钱程与公司历史法定代表人存在关联[10] 财务影响 - 截至2025年一季度末公司净资产8.61亿元 未还款余额及长期股权投资合计占净资产比例超过50%[7] - 战略备库采购占比持续下降 从2022年78.12%降至2024年3.18% 资金成本从136.26万元增至756.05万元[8] - 芮奈和悦芮两家供应商连续三年资金往来占比达60%以上 2024年占比超过85%[8]

资金异常流转 - 公司2024年近15亿资金异常流转，包括超9亿"战略备库资金"和4.61亿元股权投资款 [1][3] - 战略备库资金转出9.31亿元，转回9.3亿元，实际采购仅2900余万元，资金流向与采购需求严重背离 [1][3] - 向芮奈贸易付款5.9亿元，退款5.62亿元，采购仅2725.84万元；向悦芮贸易付款2.03亿元，退款2.02亿元，采购仅74.88万元 [3] - 战略备库预付款转化率不足4%，实际亏损571.32万元 [3] - 2025年继续向5家供应商转出2.56亿元，退款1.21亿元，采购仅1370万元，剩余未还款1.21亿元 [4] 战略备库问题 - 战略备库采用"季初转季末回"模式，疑似控制预付账款金额，避免审计发现 [2][6] - 2022-2024年采购占比从78.12%降至3.18%，资金成本从136.26万元增至756.05万元 [6] - 芮奈和悦芮两家供应商占战略备库付款比例超85% [6] - 审计委员会认为供应商受同一主体控制，涉嫌非经营性资金占用 [7][8] - 公司称仅芮奈涉嫌非经营性资金占用，其他供应商资金流向定期存单、保证金等 [7] 股权投资异常 - 两笔合计4.61亿元怡钛积股权投资款流向不明，部分资金经层层划转流向配资公司 [1][4] - 1.38亿元股权回购款支付给战略备库供应商，3.23亿元收购款来自压缩战略备库回款 [4] - 审计委员会认为收购厦门怡科股权是非经营资金占用主体用于平衡资金 [2][11] - 董事刘锐明指控股权交易形成资金闭环，涉嫌侵占上市公司资产 [11][12] 公司治理争议 - 3名董事对问询回复投反对票，认为回复"避重就轻，罔顾事实" [1][8] - 董事指控管理层与实际控制人勾结，通过供应商侵占公司资金 [1][8] - 公司称无控股股东和实际控制人，但供应商实控人与公司历史高管存在关联 [8] - 审计委员会与公司对资金占用认定存在分歧 [7][8]

资金异常流转 - 公司2024年通过8家贸易商进行"季初转季末回"异常资金流转 累计转出9.31亿元 转回9.3亿元 实际采购仅2900余万元 资金流向与采购需求严重背离 [3][7] - 向芮奈贸易付款5.9亿元 退款5.62亿元 采购仅2725.84万元 向悦芮贸易付款2.03亿元 退款2.02亿元 采购仅74.88万元 [7] - 战略备库预付款转化率不足4% 实际占用资金成本756.05万元 扣除节约成本后实际亏损571.32万元 [7] 股权投资异常 - 公司2024年向怡钛积支付两笔股权投资款合计4.61亿元 资金最终流向不明 部分资金经层层划转流向配资公司 [3][8] - 回收的1.38亿元股权回购款支付给战略备库供应商 3.23亿元收购款来自压缩战略备库回款 [8] - 未还款余额1.21亿元及怡钛积长期股权投资合计占净资产比例超50% [8] 战略备库问题 - 2022-2024年战略备库采购占比从78.12%降至3.18% 资金成本从136.26万元增至756.05万元 [10] - 芮奈和悦芮两家供应商连续三年资金往来占比超60% 2024年占比超85% [10] - 2024年战略备库行为不符合正常采购锁价商业实质 采用季初转季末回形式控制预付账款金额 [4][11] 资金占用争议 - 审计委员会认为战略备库供应商受同一主体控制 资金往来符合非经营性占用特征 [5][11] - 董事刘锐明指控管理层与实际控制人勾结 通过供应商通道侵占公司资金 [3][13] - 公司称仅芮奈涉嫌非经营性占用 8家供应商资金流向定期存单等 属于内控缺陷 [11] 股权交易资金链 - 1.38亿元股权回购款经天津云启等渠道流转后 最终通过供应商转至北京森沃资本 [15] - 3.23亿元收购款支付后 厦门怡科将3.07亿元转至武汉晟天 [15] - 刘锐明指控资金最终流向配资公司 与战略备库资金流向的配资公司重叠 [17]