张家港富瑞特种装备股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保 护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国人民共和国相关法 律法规及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、《上市公司独立 董事管理办法》等规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事专门会 ...

第二条 公司董事、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《创业板股票上 市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定加强和 完善公司内控体系的建设，以保证规范运作。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 内部问责制度 第一章 总则 第一条 为完善张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理， 健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水 平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）等相关法律、法 规、规范性文件以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和公司其他内部控制制度的规定，特制定本制度。 第九条 本制度所涉及的问责范围如下： 第三条 公司内部问责制度是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工 作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造 成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条 公司 ...

董事选举规则 - 累积投票制下，股东累积投票权总票数等于所持表决权股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上表决权股份的股东可提名董事人选[5] - 董事候选人应会前书面承诺，同意接受提名并公开资料[6] - 选举独董、非独董时，投票权数分别按对应规则计算[9] - 投出总票数多于累积投票权总票数，投票无效[9] - 少于则有效，差额视为放弃表决权[9] - 当选董事得票总数应超出席股东所持表决权股份总数一半[11] - 当选人数不足规定人数三分之二，需二次选举[12] - 候选人得票相同致当选人超应选人数，需二次选举[12]

张家港富瑞特种装备股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时， 切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 等相关法律、法规、规范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称"信息"是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本办法所称"披露"是 指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息， 并送达证券监管部门和证券交易所。 第三条 本办法所称"信息披露义务人"，是指公司及公司董事、高 ...

张家港富瑞特种装备股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章、规 范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司的股份是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账 户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、 规范性文件关于内幕交易、操纵市场 ...

张家港富瑞特种装备股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | P ਨੇ | | --- | | 1 A | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 8 | | 第四节 | 股东会的召集 | 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 11 | | 第六节 | 股东会的召开 | 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第一节 | 董事 | 18 | | 第二节 | 董事会 | 20 | | 第三节 | 独立董事 | 23 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 25 | | 第六章 | 高级管理人员 | 26 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分 ...

张家港富瑞特种装备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了适应张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《张家港富瑞 特种装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究 并提出建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略委员会委员 ...

张家港富瑞特种装备股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范张家港富瑞特种装备股份有限公 司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性 文件以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 公司控股子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半 数以上成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主 体。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[5] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[17] - 委员回避表决时，按出席无关联关系委员人数决定表决方式[18] - 会议通知应提前三天书面通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[15] 会议记录与保密 - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年[21] - 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会[22] - 出席会议的委员及列席人员对会议所议事项有保密义务[23]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 项目论证与审议 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[11] - 节余募集资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] 资金检查与协议 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[4] - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[6] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 公司使用募集资金进行特定事项需董事会审议，部分还需股东会审议[12][13] - 公司将募集资金用作特定事项，需保荐机构或独财顾问发表明确意见[12] 资金管理限制 - 现金管理产品期限不得超十二个月且不得质押[15] - 闲置募集资金临时补流单次不得超十二个月[15] 项目计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[23] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露专项报告[23] 资金审核与检查 - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核[24] - 保荐机构或独财至少每半年对募集资金情况现场检查[24] - 会计年度结束后保荐机构或独财出具专项核查报告[25] 超募资金用途 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[17] 募投项目变更 - 改变募投项目实施主体（公司及全资子公司间变更除外）属改变用途[20] - 募投项目变更为合资经营公司应控股[21] 银行协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7]