担保情况 - 公司为赛石园林提供不超21000万元担保额度[2] - 赛石园林与江苏银行借款展期金额3000万元[3] - 公司为赛石园林已提供且尚在担保期内余额15989万元[5] - 公司为赛石园林剩余可使用担保额度5011万元[5] 整体担保数据 - 公司合并范围内尚在担保期内合计余额252453.65万元，占比756.27%[8] - 公司因出售子公司股权被动形成担保余额2040万元[8] - 公司逾期债务本金对应担保余额1400万元（已调解）[8]

公司战略调整 - 公司剥离赛石园林3家子公司，以减少亏损并优化资产结构 [1] - 2024年4月曾拟转让赛石园林100%股权，后调整为分步出售部分亏损资产，以更高效优化资产结构 [1] 业务表现 - 非轮胎橡胶业务前三季度表现良好，开发了卡车半主动控制驾驶室悬置系统、智能底盘空气悬架系统、乘用车电控空气悬架系统，并新增多个客户定点中标系列产品 [2] - 公司不断推动产品朝着功能化、智能化方向发展 [2]

公司历史与业务调整 - 公司于2014年开始布局园林业务，2017年更名为山东美晨生态环境股份有限公司 [1] - 2024年4月拟转让赛石园林100%股权，后因市场环境变化等因素终止推进，转而出售部分亏损资产以剥离园林业务 [1] 资产优化与战略调整 - 公司通过深入分析园林业务板块，决定优化资产结构，提升运营效率和持续经营能力，聚焦核心业务，增强盈利能力和市场竞争力 [2] - 后续是否继续出售园林资产将根据公司实际发展状况和整体规划而定 [2] - 公司将继续优化资产结构，依据战略规划、资产状况和市场形势等多方面因素综合考量后续资产处置安排 [2]

评估基本信息 - 评估报告文号为中和谊评报字[2024]40020号[1] - 评估基准日为2024年9月30日[14] - 评估目的是为山东美晨科技股份有限公司转让子公司股权提供价值参考[13] - 评估对象为杭州赛石园林集团有限公司持有的三家公司股东全部权益价值[14] - 评估范围为三家公司截至评估基准日经审计后的全部资产及负债[14] - 价值类型为市场价值[14] - 评估方法为资产基础法[14] 公司相关数据 - 山东美晨科技股份有限公司注册资本为144191.493万人民币[19] - 昌邑赛石容器花木有限公司注册资本500万元，2024年9月30日净资产 -211.73万元，1 - 9月净利润 -255.13万元[20][21] - 兴国赛石生态环境工程有限公司注册资本500万元人民币[22] - 博兴赛石旅游开发有限公司注册资本100万元，2024年9月30日净资产1234.21万元，1 - 9月营业收入1153.06万元，净利润116.23万元[22] - 博兴赛石旅游开发有限公司2024年9月30日资产1950.11万元，负债715.90万元[22] - 昌邑赛石容器花木有限公司2024年9月30日资产285.67万元，负债497.40万元[21] - 博兴赛石旅游开发有限公司2024年1 - 9月营业成本1059.28万元，利润总额130.47万元[22] - 昌邑赛石容器花木有限公司2024年1 - 9月利润总额 -255.13万元[21] 评估价值 - 昌邑赛石容器花木有限公司股东全部权益评估价值为 - 127.86万元[16] - 兴国赛石生态环境工程有限公司股东全部权益评估价值为1264.88万元[16] - 博兴赛石旅游开发有限公司股东全部权益评估价值为 - 14995.55万元[16] 资产情况 - 实物资产包括存货、合同资产、固定资产等[27] - 存货为昌邑赛石容器花木有限公司苗圃绿化苗木，部分缺苗、坏死[27] - 合同资产是兴国赛石生态环境工程有限公司项目收款权利[27] - 固定资产建筑物类未办房产证，设备类部分报废[27] 评估方法及计算 - 存货评估采用重置成本法，评估值=(现行单价+运杂费+其它合理费用)×实际数量×成新率[37] - 合同资产以审计后账面价值扣减评估风险损失确认评估值[38] - 其他流动资产以审计后账面值确定评估值[38] - 房屋建筑物评估采用重置成本法，评估价值=重置成本(不含税)×成新率[38] - 房屋建筑物成新率按现场勘察成新率和理论成新率6:4比例计算综合成新率[39] - 理论成新率N2=(1－已使用年限/经济寿命年限)×100%[40] - 设备类资产采用成本法评估，评估价值=重置成本×成新率[40] - 车辆购置税为不含增值税车辆购置价的10%，计算公式为车辆购置税=购置价÷1.13×10%[43] - 机器设备综合成新率=年限法成新率×40%+现场鉴定成新率×60%[44] - 使用年限成新率=(1-已使用年限 / 规定使用年限)×100%，行驶里程成新率=(1-已行驶里程 / 规定行驶里程)×100%[45] 其他 - 评估报告使用有效期为一年，起止日期为2024年9月30日至2025年9月29日[58] - 资产评估报告日为2024年11月8日[59]

债权债务情况 - 截至2024年12月5日，8家标的公司非经营性负债净额为127,966.36万元[2][5] - 截至2024年12月5日，美晨科技向赛石园林提供借款本金余额为230,487.14万元[4] - 截至公告披露日，潍坊国投对公司债权本金余额为89,333.85万元，荣安投资对公司债权本金余额为62,961.00万元[4] - 债权债务归集抵销后，赛石园林对杭州园林尚享有债权127,966.36万元[6] - 债权债务抵销后，美晨科技对赛石园林剩余债权本金为102,520.78万元[7][8] - 债权债务抵销后，潍坊国投对美晨科技剩余债权本金为13,169.66万元[7][8] - 债权债务抵销后，荣安投资对美晨科技剩余债权本金为11,158.83万元[7][8] - 截至2024年12月5日，赛石园林下属子公司对8家公司下属子公司负有非经营性债务763,495,617.53元，后者对前者有非经营性债务2,043,159,224.67元[11] - 截至2024年12月5日，赛石园林对杭州市园林工程有限公司负有债权2,043,159,224.67元，后者对前者负有债权763,495,617.53元，抵销后赛石园林仍享有1,279,663,607.14元债权[12][13] - 杭州市园林工程有限公司承诺于2025年8月1日前还清1,279,663,607.14元债务，并自2024年8月2日起按LPR支付利息[14] - 截至2024年12月5日，赛石园林对美晨科技负有非经营性债务本金2,304,871,365.04元，美晨科技对荣安投资、潍坊国投负有非经营性债务本金629,610,000.00元、562,513,700.00元[14] - 潍坊国投基于受让债权，对美晨科技享有受让的非经营性债权本金290,624,167.84元、利息40,200,583.79元[14] - 债务重组后，赛石园林对杭州市园林工程有限公司不再享有非经营性债权[17] - 债务重组后，美晨科技对赛石园林非经营性债权本金余额为1,025,207,757.90元[17] - 债务重组后，荣安投资对美晨科技非经营性债权本金余额为111,588,343.92元[17] - 债务重组后，潍坊国投对美晨科技非经营性债权本金余额为131,696,500.57元[17] - 债务重组后，荣安投资对杭州市园林工程有限公司享有新增非经营性债权本金518,021,656.08元，潍坊国投对杭州市园林工程有限公司享有新增非经营性债权本金761,641,951.06元[17] 公司财务数据 - 2023年12月31日，潍坊国投资产总额281,065.55，负债总额317,389.41，净资产 -36,323.86[10] - 2023年12月31日，荣安投资资产总额62,999.99，负债总额63,000.01，净资产 -0.025[10] - 2023年12月31日，赛石园林资产总额691,668.59，负债总额609,887.08，净资产81,781.51[10] - 2023年12月31日，杭州园林资产总额171,071.38，负债总额159,281.18，净资产11,790.20[10] - 2023年1 - 12月，潍坊国投营业收入8,609.19，净利润5,524.74[10] - 2023年1 - 12月，荣安投资营业收入0.00，净利润 -0.025[10] - 2023年1 - 12月，赛石园林营业收入13,199.65，净利润 -33,346.30[10] - 2023年1 - 12月，杭州园林营业收入3,231.61，净利润 -6,800.37[10] 交易相关 - 第六届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过相关议案[4] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，不构成重大资产重组[2][4] - 公司董事会提请股东大会授权办理债权债务抵销相关事宜，授权自股东大会批准起至事项办理完毕止[21] - 本次交易存在获有权审批机构审批/注册/备案/同意的不确定性[21] - 本次交易目的是实现债权债务抵销，方便结算，解决历史遗留问题，缓解资金压力，促进可持续发展[22] - 本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量无负面影响[22] - 本次交易遵循自愿、公平、公允原则，不损害公司及股东利益[22] - 年初至公告披露日，公司与潍坊国投累计已发生各类关联交易总余额为50351.37万元[24] 其他 - 潍坊国投注册资本为21,338万元，荣安投资注册资本为30,000万元，赛石园林注册资本为132,000万元，杭州园林注册资本为32,900万元[7][9] - 备查文件包括公司第六届董事会第七次会议决议和第六届监事会第七次会议决议[25]

公司决策 - 第六届监事会第七次会议于2024年12月6日召开，3位监事全出席[2] - 拟1元出售3家子公司100%股权给潍坊环卫集团[3] - 《关于拟出售子公司股权的议案》全票通过[4] - 《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》全票通过[8] 保险安排 - 拟为董监高买责任险，限额不超3000万，保费不超40万，期限12个月[9] - 董事会拟提请授权管理层办理责任险购买及续保事宜[10]

会议相关 - 第六届董事会第七次会议于2024年12月6日召开，9位董事全出席[3] - 定于2024年12月25日下午14：30召开2024年第七次临时股东大会[14] 业务决策 - 拟1元出售昌邑赛石容器花木等3家子公司100%股权给潍坊环卫集团[4] - 拟为董监高买责任险，限额不超3000万元，保费不超40万元，期限12个月[10] - 《关于制订<市值管理制度>的议案》通过[13] 议案表决 - 《关于拟出售三家子公司股权的议案》等4项议案全票通过[5][9][13][15]

资产负债数据 - 2024年9月30日流动资产合计19,358,595.36元，期初为18,319,979.54元[13] - 2024年9月30日非流动资产合计142,503.25元，期初为316,901.36元[13] - 2024年9月30日资产总计19,501,098.61元，期初为18,636,880.90元[13] - 2024年9月30日流动负债合计7,158,994.52元，期初为7,457,037.94元[15] - 2024年9月30日负债合计7,158,994.52元，期初为7,457,037.94元[15] - 2024年9月30日股东权益合计12,342,104.09元，期初为11,179,842.96元[15] - 2024年9月30日应收账款期末余额3,527,633.36元，期初为4,670,488.94元[13] - 2024年9月30日其他应收款期末余额14,244,653.66元，期初为11,894,086.05元[13] 经营业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入为11,530,583.93元，上期为16,023,599.55元[17] - 2024年1 - 9月营业成本为10,592,846.02元，上期为13,626,728.31元[17] - 2024年1 - 9年营业利润为1,304,688.54元，上期为2,028,084.91元[17] - 2024年1 - 9年利润总额为1,304,688.54元，上期为1,916,714.91元[17] - 2024年1 - 9年净利润为1,162,261.13元，上期为1,853,650.64元[17] 现金流数据 - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为16,292,024.46元，上期为24,985,072.02元[19] - 2024年1 - 9月经营活动现金流出小计为16,318,435.18元，上期为25,240,844.41元[19] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 26,410.72元，上期为 - 255,772.39元[19] 所有者权益数据 - 2024年1 - 9月期初所有者权益合计为11,179,842元[21] - 2024年1 - 9月期末所有者权益合计为12,342,104.09元[21] - 本期所有者权益增加1853650元，其中综合收益总额为1853650.64元[23] - 本期盈余公积增加97654.37元，未分配利润增加1655996元[23] 其他财务数据 - 应收账款期末账面余额为3,872,733.34元，较期初的5,535,722.34元减少；坏账准备期末为345,099.98元，较期初的865,233.40元减少，计提比例均为15.63%[60] - 其他应收款期末账面余额为14,263,303.92元，较期初的11,902,165.33元增加[62] - 其他流动资产期末余额59,473.89元，较期初的70,995.06元减少[67] - 固定资产账面原值期末余额906,306.46元，与期初相同；累计折旧期末余额856,509.62元，较期初的809,502.12元增加47,007.50元；账面价值期末余额49,796.84元，较期初的96,804.34元减少[67][68] - 递延所得税资产期末可抵扣暂时性差异370,825.62元，递延所得税资产92,706.41元；期初可抵扣暂时性差异880,388.06元，递延所得税资产220,097.02元[69] - 应付账款期末余额5,102,390.41元，较期初的6,253,394.90元减少；1年以内账龄期末占比94.22%，期初占比98.48%[70] - 合同资产非PPP项目期末账面余额1,509,433.96元，较期初的1,641,319.83元减少；期末无减值准备，期初减值准备7,075.38元[67] - 应付职工薪酬合计期初余额159,000.00元，本期增加526,509.26元，本期减少443,150.31元，期末余额242,358.95元[71] - 其他应付款期末余额1,814,245.16元，期初余额1,028,648.00元，其中1年以内占比96.69%，1 - 2年占比3.31%[73][74] 会计政策与经营相关 - 金融资产初始确认分为三类，金融负债初始确认分为四类[32] - 公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力[26] - 电子设备折旧年限为5 - 10年，残值率为5.00%，年折旧率为9.50 - 19.00%[43] - 金融工具减值以预期信用损失为基础，对多种金融资产和负债进行减值处理并确认损失准备[38] - 公司固定资产分为电子设备、运输设备、工具器具[42] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，对已计提减值准备的固定资产按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额[42] - 增值税税率为6%，城市建设维护税税率为5%，教育费附加税率为3%，企业所得税税率为5%[56][57] - 无重要会计政策和会计估计的变更[56]

昌邑赛石容器花木有限公司 审 计 报 告 目 录 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所 一、审计报告 二、财务报表 1．2024 年 9 月 30 日资产负债表 2．2024 年 1-9 月利润表 3．2024 年 1-9 月现金流量表 4．2024 年 1-9 月所有者权益变动表 5．2024 年 1-9 月财务报表附注 审计报告 永鲁审字（2024）第 14002 号 昌邑赛石容器花木有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了昌邑赛石容器花木有限公司（以下简称"昌邑赛石"）的财务报 表，包括 2024 年 9 月 30 日的资产负债表，2024 年 1-9 月的利润表、现金流量 表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了昌邑赛石昌邑赛石 2024 年 9 月 30 日的财务状况以及 2024 年 1-9 月 的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守 ...

博兴赛石旅游开发有限公司 审 计 报 告 目 录 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所 一、审计报告 二、财务报表 1．2024 年 9 月 30 日资产负债表 2．2024 年 1-9 月利润表 3．2024 年 1-9 月现金流量表 4．2024 年 1-9 月所有者权益变动表 5．2024 年 1-9 月财务报表附注 审计报告 永鲁审字（2024）第 14004 号 博兴赛石旅游开发有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了博兴赛石旅游开发有限公司（以下简称"博兴赛石"）的财务报 表，包括 2024 年 9 月 30 日的资产负债表，2024 年 1-9 月的利润表、现金流量 表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了博兴赛石 2024 年 9 月 30 日的财务状况以及 2024 年 1-9 月份的经营 成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我 ...