公司治理 - 董事长孙来华申请辞职，拟增补刘子传为非独立董事候选人[4][6] - 拟修订公司章程，制订《舆情管理制度》和《互动易平台管理办法》[9][10][13] 市场扩张和并购 - 拟1167万元收购湖北东美32.68%股权，完成后持股71.66%并纳入合并报表[7] 会议安排 - 2025年2月17日召开第六届董事会第八次会议[3] - 定于2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会[16]

2024年净利润情况 - 2024年预计净利润为负值，归属于上市公司股东的净利润亏损4.3亿 - 5.3亿元，上年同期亏损13.907766亿元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损4.7亿 - 5.7亿元，上年同期亏损14.267996亿元[3] - 非经常性损益对归属于上市公司股东净利润的影响金额约为3700万 - 4000万元[6] 业绩变化原因 - 2024年公司整体业绩较上年有所改善，原因包括优化业务结构、转让园林部分资产、融资规模和费率下降、资产减值大幅下降、无冲回递延所得税资产因素[5] - 2024年公司仍处于亏损状态，原因是受以前年度融资规模影响财务费用较高，且报告期内计提资产减值准备[6] 业绩预告说明 - 本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计[7] - 公司2024年度具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[7]

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2024-119 山东美晨科技股份有限公司 关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权 的进展暨股份完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易的基本情况 特此公告。 山东美晨科技股份有限公司 董事会 二、本次交易的进展情况 1、2024 年 12 月 25 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于拟出售昌邑赛石 容器花木有限公司等三家子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-118），公 司已收到潍坊市国有资产监督管理委员会的批复、赛石园林与潍坊市园林环卫集 团有限公司（以下简称"潍坊环卫集团"）已签订《产权交易合同》。 2、2024 年 12 月 26 日，赛石园林已收到潍坊环卫集团支付的股权转让款 1 元。 3、截至本公告披露日，本次交易标的公司昌邑赛石容器花木有限公司等三 家子公司已全部完成过户登记，公司不再持有上述标的公司股权，并不再将其纳 入公司合并报表范围。 三、其他事项说明 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》以及 ...

股权交易 - 2024年12月公司完成出售三家子公司100%股权相关审议，交易价1元[3][4][5] - 截至公告日交易协议生效条件完成，将督促付款和过户[6] 未来展望 - 公司后续将聚焦非轮胎橡胶主业[6]

股东大会情况 - 现场会议于2024年12月25日14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席现场会议股东及代理人3人，代表股份390,247,179股，占比27.0645%[5] - 网络投票股东471人，代表股份44,822,495股，占比3.1085%[5] - 合计参会股东474人，代表股份435,069,674股，占比30.1730%[5] 议案表决情况 - 《关于拟出售三家子公司股权的议案》同意票431,745,554股，占比99.2360%[7] - 《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》同意票119,620,973股，占比97.0419%[10] - 《关于拟购买董监高责任险的议案》同意票414,598,554股，占比95.2947%[12] 中小股东表决情况 - 《关于拟出售三家子公司股权的议案》中小股东同意票41,498,375股，占比92.5838%[8] - 《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》中小股东同意票41,176,100股，占比91.8648%[11] - 《关于拟购买董监高责任险的议案》中小股东同意票24,351,375股，占比54.3285%[13]

股东大会情况 - 2024年第七次临时股东大会由董事会根据12月6日决议召集[3] - 12月10日在深交所网站刊登股东大会通知[4] - 474人参加，代表股份435,069,674股，占比30.1730%[6] 议案表决情况 - 《关于拟出售三家子公司股权的议案》同意票占99.2360%[9] - 《关于债权债务归集并抵销暨关联交易的议案》同意票占97.0419%[10] - 《关于拟购买董监高责任险的议案》同意票占95.2947%[10]

担保情况 - 公司为赛石园林提供不超21000万元担保额度[2] - 赛石园林与江苏银行借款展期金额3000万元[3] - 公司为赛石园林已提供且尚在担保期内余额15989万元[5] - 公司为赛石园林剩余可使用担保额度5011万元[5] 整体担保数据 - 公司合并范围内尚在担保期内合计余额252453.65万元，占比756.27%[8] - 公司因出售子公司股权被动形成担保余额2040万元[8] - 公司逾期债务本金对应担保余额1400万元（已调解）[8]

公司战略调整 - 公司剥离赛石园林3家子公司，以减少亏损并优化资产结构 [1] - 2024年4月曾拟转让赛石园林100%股权，后调整为分步出售部分亏损资产，以更高效优化资产结构 [1] 业务表现 - 非轮胎橡胶业务前三季度表现良好，开发了卡车半主动控制驾驶室悬置系统、智能底盘空气悬架系统、乘用车电控空气悬架系统，并新增多个客户定点中标系列产品 [2] - 公司不断推动产品朝着功能化、智能化方向发展 [2]

公司历史与业务调整 - 公司于2014年开始布局园林业务，2017年更名为山东美晨生态环境股份有限公司 [1] - 2024年4月拟转让赛石园林100%股权，后因市场环境变化等因素终止推进，转而出售部分亏损资产以剥离园林业务 [1] 资产优化与战略调整 - 公司通过深入分析园林业务板块，决定优化资产结构，提升运营效率和持续经营能力，聚焦核心业务，增强盈利能力和市场竞争力 [2] - 后续是否继续出售园林资产将根据公司实际发展状况和整体规划而定 [2] - 公司将继续优化资产结构，依据战略规划、资产状况和市场形势等多方面因素综合考量后续资产处置安排 [2]

债权债务情况 - 截至2024年12月5日，8家标的公司非经营性负债净额为127,966.36万元[2][5] - 截至2024年12月5日，美晨科技向赛石园林提供借款本金余额为230,487.14万元[4] - 截至公告披露日，潍坊国投对公司债权本金余额为89,333.85万元，荣安投资对公司债权本金余额为62,961.00万元[4] - 债权债务归集抵销后，赛石园林对杭州园林尚享有债权127,966.36万元[6] - 债权债务抵销后，美晨科技对赛石园林剩余债权本金为102,520.78万元[7][8] - 债权债务抵销后，潍坊国投对美晨科技剩余债权本金为13,169.66万元[7][8] - 债权债务抵销后，荣安投资对美晨科技剩余债权本金为11,158.83万元[7][8] - 截至2024年12月5日，赛石园林下属子公司对8家公司下属子公司负有非经营性债务763,495,617.53元，后者对前者有非经营性债务2,043,159,224.67元[11] - 截至2024年12月5日，赛石园林对杭州市园林工程有限公司负有债权2,043,159,224.67元，后者对前者负有债权763,495,617.53元，抵销后赛石园林仍享有1,279,663,607.14元债权[12][13] - 杭州市园林工程有限公司承诺于2025年8月1日前还清1,279,663,607.14元债务，并自2024年8月2日起按LPR支付利息[14] - 截至2024年12月5日，赛石园林对美晨科技负有非经营性债务本金2,304,871,365.04元，美晨科技对荣安投资、潍坊国投负有非经营性债务本金629,610,000.00元、562,513,700.00元[14] - 潍坊国投基于受让债权，对美晨科技享有受让的非经营性债权本金290,624,167.84元、利息40,200,583.79元[14] - 债务重组后，赛石园林对杭州市园林工程有限公司不再享有非经营性债权[17] - 债务重组后，美晨科技对赛石园林非经营性债权本金余额为1,025,207,757.90元[17] - 债务重组后，荣安投资对美晨科技非经营性债权本金余额为111,588,343.92元[17] - 债务重组后，潍坊国投对美晨科技非经营性债权本金余额为131,696,500.57元[17] - 债务重组后，荣安投资对杭州市园林工程有限公司享有新增非经营性债权本金518,021,656.08元，潍坊国投对杭州市园林工程有限公司享有新增非经营性债权本金761,641,951.06元[17] 公司财务数据 - 2023年12月31日，潍坊国投资产总额281,065.55，负债总额317,389.41，净资产 -36,323.86[10] - 2023年12月31日，荣安投资资产总额62,999.99，负债总额63,000.01，净资产 -0.025[10] - 2023年12月31日，赛石园林资产总额691,668.59，负债总额609,887.08，净资产81,781.51[10] - 2023年12月31日，杭州园林资产总额171,071.38，负债总额159,281.18，净资产11,790.20[10] - 2023年1 - 12月，潍坊国投营业收入8,609.19，净利润5,524.74[10] - 2023年1 - 12月，荣安投资营业收入0.00，净利润 -0.025[10] - 2023年1 - 12月，赛石园林营业收入13,199.65，净利润 -33,346.30[10] - 2023年1 - 12月，杭州园林营业收入3,231.61，净利润 -6,800.37[10] 交易相关 - 第六届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过相关议案[4] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，不构成重大资产重组[2][4] - 公司董事会提请股东大会授权办理债权债务抵销相关事宜，授权自股东大会批准起至事项办理完毕止[21] - 本次交易存在获有权审批机构审批/注册/备案/同意的不确定性[21] - 本次交易目的是实现债权债务抵销，方便结算，解决历史遗留问题，缓解资金压力，促进可持续发展[22] - 本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量无负面影响[22] - 本次交易遵循自愿、公平、公允原则，不损害公司及股东利益[22] - 年初至公告披露日，公司与潍坊国投累计已发生各类关联交易总余额为50351.37万元[24] 其他 - 潍坊国投注册资本为21,338万元，荣安投资注册资本为30,000万元，赛石园林注册资本为132,000万元，杭州园林注册资本为32,900万元[7][9] - 备查文件包括公司第六届董事会第七次会议决议和第六届监事会第七次会议决议[25]