激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划并制定考核管理办法[1] 考核目标 - 2024 - 2026年营收较2023年增长率分别不低于5%、15%、25%或扣非净利润增长率不低于260%、320%、400%[7] 个人考核 - 个人绩效70分及以上，解除限售比例100%；未达70分，比例为0%[9] 考核安排 - 考核期为2024 - 2026年，每年考核一次[10] - 考核结束后60个工作日内通知结果[12] - 绩效考核记录保存10年，超期经批准后由人力统一销毁[12]

山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 13 日 以邮件方式发出第五届董事会第十七次会议通知及议案，2024 年 5 月 16 日以通 讯表决的方式召开本次会议。本次会议由公司董事长黄乐群先生主持，应出席董 事 8 名，实际出席董事 8 名，出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。 本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有 关规定。 证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-049 山西仟源医药集团股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表决 方式审议通过了如下议案： 1、审议通过《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股 东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长 ...

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-050 出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以投票表 决方式审议通过了如下议案： 山西仟源医药集团股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十二 次会议于 2024 年 5 月 16 日（下午）召开。本次会议由监事会主席朱海波先生 主持，应到监事 3 名，实到监事 3 名，部分高管列席会议，出席会议人员对本 次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）法律、法规等规范性文件和《公司章程》 的有关规定。 二、 监事会会议审议情况 1、审议通过《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》 经审议，监事会认为：《山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法 ...

股权激励计划情况 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1] - 激励对象符合规定，不含独立董事和监事[2] - 《激励计划（草案）》合规，未侵犯公司及股东利益[3] - 公司无向激励对象提供财务资助计划或安排[3] 决策结果 - 监事会同意实行本次激励计划[4]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为705万股，约占公司股本总额24161.8563万股的2.92%[6][30] - 限制性股票授予价格为4.73元/股[7][40] - 拟授予激励对象人数为50人[7][25] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][33] 激励对象分配 - 4名董事、高级管理人员各获授30万股，各占授予总数4.26%，约占公司股本总额0.12%[31] - 5名董事、高级管理人员各获授25万股，各占授予总数3.55%，约占公司股本总额0.10%[31] - 41名核心技术及管理骨干共获授460万股，占授予总数65.25%，约占公司股本总额1.90%[32] 实施程序 - 激励计划经股东大会审议通过后，60日内完成激励对象授予等相关程序，否则终止实施[9][10][34] - 激励对象名单公示期不少于10天[28] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[28] 限售与转让规定 - 限制性股票分三批次解除限售，限售比例40%、30%、30%，限售期12个月、24个月、36个月[37] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[38] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年为考核年度，2024年营收较2023年增长率不低于5%或扣非净利润增长率不低于260%[47] - 2025年营收较2023年增长率不低于15%或扣非净利润增长率不低于320%[47] - 2026年营收较2023年增长率不低于25%或扣非净利润增长率不低于400%[47] 个人考核与处理 - 个人绩效考核合格（70分及以上），解除限售比例100%；不合格比例为0%[49] - 公司未达业绩考核目标或个人绩效考核未达标，对应限制性股票回购注销，回购价为授予价并支付利息[48][49] 费用摊销 - 授予705万股限制性股票需摊销总费用3398.10万元[67] - 预计2024 - 2027年会计成本分别为1288.45万元、1415.88万元、552.19万元、141.59万元[67] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[53] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[53] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[53] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[56] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][56] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷n[56] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，且P仍须大于1[57] 特殊情况处理 - 激励对象出现特定情形失去资格，已获授未解除限售股票公司以授予价回购注销[72] - 激励对象职务变更仍任职，获授股票按原程序进行，另有规定除外[72] - 激励对象担任特定职务不能持股，已获授未解除限售股票公司按授予价回购注销并支付利息[72] 回购相关 - 资本公积转增股本等情况，回购价格P＝P0÷（1＋n）[82] - 配股时，回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][83] - 缩股时，回购价格P＝P0÷n[84] - 派息时，回购价格P＝P0 - V且P＞1[84] - 资本公积转增股本等情况，回购数量Q＝Q0×（1＋n）[87] - 公司实施回购需召开董事会审议方案并公告，律师出具意见，向交易所申请注销[92] 其他 - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效[94] - 激励计划的解释权归公司董事会[95] - 公告日期为二〇二四年五月十六日[96]

股东大会信息 - 2024年6月3日召开第四次临时股东大会[1] - 现场会议下午2:30，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年5月27日[2] 会议地点及登记 - 现场会议在上海徐汇区龙耀路175号[4] - 登记时间为2024年5月30日09:00 - 17:00[7] - 登记地点在山西大同经开区恒安街1378号[7] 审议议案 - 审议《2024年限制性股票激励计划（草案）》等[4] - 议案1、2、3项需2/3以上表决权通过[5] 投票相关 - 网络投票代码"350254"，简称"仟源投票"[16] - 深交所交易系统投票时间9:15 - 9:25等[17] 委托事项 - 可委托代表参会，指示以打“√”为准[23] - 授权委托书下载或自制均可，单位须盖章[23] - 委托期限自签署至大会结束[23]

股权激励规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2][3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] 限制性股票（一类）规则 - 授权登记日与首次解除解限日间隔不少于1年[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 限制性股票（二类）规则 - 授予日与首次归属日间隔、每个归属期时限、各期归属比例不适用相关规定[4] 股票期权规则 - 授权日与首次可行权日间隔不适用少于1年规定[4] - 每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[35] 各方意见 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展，无损害股东利益情况[36] - 律师事务所认为公司符合实行条件，计划内容、程序等均符合规定[37] 表决情况 - 董事会表决草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[40]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票705万股，占股本总额2.92%[6][30] - 授予价格4.73元/股[7][40] - 激励对象50人[7][25] - 有效期最长不超过48个月[7][33] 激励对象分配 - 董事长等每人获授30万股，占授予总数4.26%，占股本总额0.12%[31] - 副总裁等每人获授25万股，占授予总数3.55%，占股本总额0.10%[31] - 核心骨干41人获授460万股，占授予总数65.25%，占股本总额1.90%[32] 限售与解除限售 - 分三批次解除限售，比例40%、30%、30%，限售期12、24、36个月[37] - 董事和高管任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[38] 业绩考核 - 2024 - 2026年为考核年度，2024年营收增不低于5%或扣非净利润增不低于260%[47] - 2025年营收增不低于15%或扣非净利润增不低于320%[47] - 2026年营收增不低于25%或扣非净利润增不低于400%[47] - 个人绩效70分及以上，解除限售比例100%，未达70分比例为0%[49] 费用摊销 - 授予需摊销总费用3398.10万元，2024年1288.45万元，2025年1415.88万元，2026年552.19万元，2027年141.59万元[67] 实施流程 - 薪酬与考核委员会拟定草案提交董事会审议[68] - 监事会审核名单，听取公示意见[69] - 经股东大会2/3以上表决权通过生效[69][112] - 60日内向激励对象授予并公告，未完成则终止，3个月内不得再审议[71] 变更与终止 - 股东大会前变更或终止需董事会审议通过[74][75] - 股东大会后变更由股东大会决定，不得提前解除限售和降授予价（特定原因除外）[74] - 股东大会后终止由股东大会决定[75] 回购注销 - 未达业绩或个人绩效目标，公司回购注销，回购价为授予价加利息[48][49] - 激励对象出现特定情况，公司回购注销[86][90][91] 调整机制 - 股东大会授权董事会调整数量、授予价格、回购价格及数量[59][109] - 其他原因调整需董事会决议并经股东大会批准[109]

公司基本信息 - 2010年6月6日变更为股份有限公司，获《营业执照》[18] - 2011年7月在深交所创业板上市，发行3380万股[18] - 2014年4月公司更名，9月证券简称变更[18] - 公司目前持有有效《营业执照》，股票正常交易[19] 激励计划人员与数量 - 激励对象为50人[26] - 拟授予限制性股票705万股，占股本2.92%[30] - 董事、高管各获授30万股，占授予总量4.26%[31] - 副总裁获授25万股，占授予总量3.55%[31] - 41名骨干共获授460万股，占授予总量65.25%[31] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过48个月[34] - 股东大会通过后60日内授予并登记[35] - 年报、半年报公告前30日不得授予[35] - 季报、业绩预告等公告前10日不得授予[35] - 重大事件至披露日不得授予[35] - 限制性股票分三批解除限售，时间为12、24、36个月[38] 激励计划价格与条件 - 授予价格为每股4.73元[41] - 授予价格有下限规定[42] - 激励对象获授需满足特定情形[46][47] - 限售期届满解除限售需满足多条件[48][51][53] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年为业绩考核年度[51] - 2024年营收或扣非净利润有增长要求[51] - 2025年营收或扣非净利润有增长要求[51] - 2026年营收或扣非净利润有增长要求[52] - 个人绩效考核合格解除限售比例为100%[53] 激励计划审议与程序 - 2024年5月16日董事会、监事会审议通过议案[65][72] - 激励对象名单公示期不少于10天[67][71] - 股东大会表决需2/3以上通过[67] - 股东大会通过60日内董事会授予并登记[67] 激励计划其他信息 - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[73] - 激励计划目的是完善治理等[74] - 关联董事已履行回避表决程序[77] - 公司符合实行股权激励条件[78]

证券简称：仟源医药 证券代码：300254 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 5 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | （一）对公司实行本激励计划条件的核查意见 6 | | （二）对本激励计划内容及可行性的核查意见 6 | | （三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 7 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 7 | | （五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 8 | | （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 9 | | （七）对公司实施本激励计划的财务意见 9 | | （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公 | | 司及全体股东利益的情形的核查意见 10 | | （九）其他应当说明的事项 10 | | 五、备查文件及咨询方式 11 | | （一）备查文件 11 | | （二）咨询方式 11 | 一、释义 本独立财务顾问报 ...