地址：北京市朝阳区金和东路 20 号正大中心 2 号 楼 11-12 层 邮编：100022 电话：010-65876666 传真：010-65876666-6 北京中银律师事务所 关于 深圳证券交易所 《关于对佳沃食品股份有限公司的关注函》所涉相关 问题 的 法律意见书 中国·北京 二零二三年十二月 0 法律意见书 释 义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： | 1 | 公司、佳沃食品 | 指 | 佳沃食品股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | 2 | 佳沃集团 | 指 | 佳沃集团有限公司，佳沃食品的控股股东 | | 3 | Fresh | 指 | Fresh Investment SpA，佳沃食品的境外下属子公司 | | 4 | Food | 指 | Food Investment SpA，佳沃食品的境外下属子公司 | | 5 | AMSA | 指 | Australis Mar S.A.，佳沃食品的境外下属子公司 | | 6 | 佳沃 Rosy | 指 | Rosy Nation Investments Limited，佳沃集团的境外下 | | | ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2023-095 佳沃食品股份有限公司 关于债权人撤回重整申请的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月6日收到新疆生 产建设兵团第八师中级人民法院（以下简称"八师中院"）出具的（2023）兵08 破申2号《民事裁定书》。上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 "上海莱吉"）于2023年11月30日以其与公司达成债务清偿和解为由，向八师中 院申请撤回重整申请，2023年12月6日八师中院裁定准许申请人上海莱吉撤回对 公司重整的申请。 公司2022年末经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于上市 公司股东的所有者权益为-30,138.88万元，以及公司最近三个会计年度扣除非经 常性损益前后净利润孰低者均为负值，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审 计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2023-094 佳沃食品股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"佳沃食品"）于2023年11月29 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司 的关注函》(创业板关注函〔2023〕第317号)(以下简称"关注函")。公司收到关注 函后，高度重视，立即组织相关部门及人员就关注函所涉及的问题进行核实。现 回复如下： 1.公告显示，根据各方签署的协议，你公司控股股东佳沃集团股份有限公司 （以下简称"佳沃集团"）同意豁免你公司对其负有的债务本金 83,908.00 万元及 相关应付利息 24,246.78 万元，佳沃集团下属子公司 Joyvio (Hong Kong) Investment Limited（以下简称"佳沃香港"）决定豁免你公司下属子公司 Fresh Investment SpA（以下简称 Fresh）、Food Investment SpA（以下 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2023-093 佳沃食品股份有限公司 关于下属子公司申请授信并接受关联方担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 2023年4月4日，佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度申请综 合授信额度及提供担保的议案》《关于2023年度接受关联方提供担保暨关联交易 的议案》，为保证公司日常授信融资的顺利完成，同意公司对子公司以及控股子 公司之间预计提供不超过人民币48亿元担保；同时接受控股股东佳沃集团有限公 司（以下简称"佳沃集团"）为公司2023年度授信融资提供不超过人民币48亿元 的担保，以上额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日（即2023年4 月27日）起至2023年年度股东大会召开之日止，截至本公告日前上述额度尚未使 用。具体内容详见公司于2023年4月7日刊登在巨潮资讯网上的《关于2023年度申 请综合授信额度及提供担保的公告》《关于2023年度接受 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对佳沃食品股份有限公司的关注函 创业板关注函〔2023〕第 317 号 Rosy"）决定豁免你公司下属子公司 Food 合计 1,943.00 万 美元债务。 佳沃食品股份有限公司董事会： 你公司于 2023 年 11 月 29 日晚间披露《关于与控股股 东签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的公告》《关于下 属子公司与控股股东下属子公司签署<债务豁免协议>暨关 联交易的公告》等公告。我部对此表示关注，请你公司补充 说明以下事项： 1.公告显示，根据各方签署的协议，你公司控股股东佳 沃集团股份有限公司（以下简称"佳沃集团"）同意豁免你 公司对其负有的债务本金 83,908.00 万元及相关应付利息 24,246.78 万元，佳沃集团下属子公司 Joyvio (Hong Kong) Investment Limited（以下简称"佳沃香港"）决定豁免你 公司下属子公司 Fresh Investment SpA（以下简称 Fresh）、 Food Investment SpA（以下简称 Food）、Australis Mar S.A. （以下简称 AMSA）合计 8,050.00 ...

关于与控股股东签署《借款协议之补充协议》 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2023-091 佳沃食品股份有限公司 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 为进一步支持佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）的业务发展， 经友好协商，公司与控股股东佳沃集团有限公司（以下简称"佳沃集团"）签 署《借款协议之补充协议》(以下简称"《补充协议》")，佳沃集团同意豁免 公司对佳沃集团负有的债务本金共计839,080,000元（大写人民币捌亿叁仟玖佰 零捌万元整），同时将公司应付佳沃集团的利息共计242,467,826元（大写人民币 贰亿肆仟贰佰肆拾陆万柒仟捌佰贰拾陆元整）从相关借款起始日起修改为零息， 即《补充协议》列明的借款协议中约定的借款自借款起始日起为无息借款，佳 沃集团不向公司收取借款期间利息。以上债务豁免为佳沃集团单方面、不附带 任何条件、不可变更且不可撤销的豁免，豁免后佳沃集团也不会因本次豁免事 项而以任何方式要求公司承担任何责任或履行任何 ...

佳沃食品股份有限公司独立董事 关于第四届董事会二十九次临时会议相关事项的事前认可意见 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》及佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《独 立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事， 对拟提交公司第四届董事会第二十九次临时会议审议的相关事项进行了认真审阅， 与公司相关人员进行了充分、有效的沟通，发表事前认可意见如下： 一、关于与控股股东签署《借款协议之补充协议》暨关联交易事项的事前认可 意见 公司控股股东同意豁免公司对其负有的债务本金，同时将《补充协议》列明的 借款协议中约定的借款（包括已经归还的借款本金部分）所对应的利息从相关借款 起始日起修改为零息，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，提升公 司持续经营能力，本次债务豁免是佳沃集团单方面、不附带任何条件、不可变更且 不可撤销的豁免，豁免后佳沃集团也不会因本次豁免事项而以任何方式要求公司 承担任何责任或履行任何其他义务，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2023-089 佳沃食品股份有限公司 第四届董事会第二十九次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十九次临时 会议于2023年11月29日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。会议通知于 2023年11月26日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际 出席会议的董事7名，独立董事王全喜先生、陈景善女士、郭祥云女士以视频方 式参加会议并表决。会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列 席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与 会董事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过以下议案 1．审议通过《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议 案》 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与控股股东签署<借款协议 之补充协议>暨关联交易的公告》。 公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2023-092 佳沃食品股份有限公司 关于下属子公司与控股股东下属子公司 签署《债务豁免协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 为进一步支持佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司的业务 发展，公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称"佳沃集团"）下属子公司 Joyvio (Hong Kong) Investment Limited（以下简称"佳沃香港"）决定豁免 公司下属子公司 Fresh Investment SpA （以下简称" Fresh "）、 Food Investment SpA（以下简称"Food"）、Australis Mar S.A.（以下简称 "AMSA"） 合计 8,050 万美元债务。以上债务豁免为佳沃香港单方面、无条件并不可撤销 之豁免，自豁免协议生效后，佳沃香港不得要求 Fresh 、Food、AMSA 偿还已豁 免的债务或履行任何其他义务。 同时，佳沃集团下属子公司 ...

佳沃食品股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十九次临时会议相关事项的独立意见 根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》及佳沃食品股份有限公司（以下简称"公 司"）的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定， 我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第二 十九次临时会议相关事项进行了认真审核并发表独立意见如下： 一、关于与控股股东签署《借款协议之补充协议》暨关联交易事项的独立意 见 经审议，本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事陈绍鹏先生、周庆 彤先生、吴宣立先生和万小骥女士回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定。公司控股股东同意豁免公司对其负有的债务本金，同时将《补 充协议》列明的借款协议中约定的借款（包括已经归还的借款本金部分）所对应 的利息从相关借款起始日起修改为零息，有利于减轻公司债务压力，优化公司资 产负债结构，提升公司持续经营能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形， 符合公司和全体股东 ...