公司重组交易 - *ST佳沃与控股股东佳沃集团全资子公司佳沃品鲜签订补充协议，明确北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让的未决商事仲裁6种可能情况及无偿让渡机制，标的评估值为-5475.16万元 [1] - 联想控股旗下佳沃品鲜以1元对价收购净资产评估值-5475万元的佳沃臻诚，属于关联交易，旨在保住农业板块唯一上市平台 [1] - 通过剥离亏损严重的三文鱼业务主体，*ST佳沃资产负债率从104.92%骤降至12.56%，每股净资产从-2.54元/股升至1.62元/股，每股收益达到0.25元/股，暂时避免退市风险 [1] - 若2025年净资产仍为负值将面临强制退市，此次重组直接规避该风险 [1] - 联想控股此前多次"兜底"：2023年豁免上市公司18亿元债务，2025年再度承接亏损资产致自身净资产减少3.7亿元 [1] 业务调整与同业竞争 - 为避免剥离资产后与上市公司剩余业务（北极甜虾、狭鳕鱼加工）冲突，签订《委托经营管理协议》，由*ST佳沃对佳沃臻诚进行受托经营管理 [2] - 佳沃集团承诺在重大资产出售交易完成四年内解决同业竞争问题，否则将在第五年末之前将佳沃臻诚股权或资产转让给无关联第三方 [2] 历史投资与行业困境 - 2019年*ST佳沃斥资60亿元收购智利三文鱼企业Australis，但标的隐瞒超产问题（实际产能仅7万吨，估值按10万吨计算），导致后续面临巨额政府罚款 [2] - 2019-2024年*ST佳沃三文鱼业务累计亏损超40亿元 [2] - 国际三文鱼市场连遭多重打击：挪威供给冲击（2019）、疫情需求萎缩（2020）、饲料成本高企（2021-2024） [2] - Australis因合规产能补偿机制导致产量下滑30%，单位成本激增 [2]

重大资产出售方案补充完善 - 公司发布关于重大资产出售方案的补充完善公告，对同业竞争和可持续发展问题提出更细化解决方案以回应投资者关切 [1] - 4月25日公司发布重大资产出售草案，拟剥离旗下持续严重亏损的三文鱼业务主体公司佳沃臻诚，其100%股权转让予佳沃集团全资子公司佳沃品鲜 [1] - 重组完成后公司主营业务依然为海产品 [1] - 大股东和实控人追加承诺：在重大资产出售交易完成的四年内采取必要措施解决同业竞争问题，若未解决则在第五年末之前将佳沃臻诚股权或资产转让给无关联第三方 [1] 三文鱼业务亏损情况 - 2019—2024年期间公司三文鱼业务累计亏损已超40亿元，公司一度濒临退市风险边缘 [2] - 尽管大股东在2023年免除上市公司约18亿元债务，但三文鱼业务依然亏损，截至2025年一季度亏损额度仍在扩大 [2] 资产出售影响与未来规划 - 出售资产将有效阻断亏损蔓延势头，推动资产负债率从2024年的104 92%降至12 56%，大幅缓解债务压力并化解退市风险 [2] - 公司表示将集中资源聚焦于更具优势与潜力的业务领域，加速推进业务转型与结构优化，着力提升盈利能力和股东回报水平 [2]

诉讼基本情况 - 公司因桃源县湘晖农业投资有限公司未按承诺补偿投资本金3,000万元人民币而向湖南省桃源县人民法院提起诉讼 [2] - 湖南省桃源县人民法院出具(2021)湘0105民初5472号《民事判决书》支持公司诉求 [2] - 因桃源湘晖未履行判决，公司向开福区法院申请强制执行并取得(2023)湘0105执435号《执行裁定书》 [2] 诉讼进展 - 双方在开福区法院签署《执行和解协议》，桃源湘晖分期支付和解款项 [3] - 截至2024年7月26日，被执行人仍拖欠剩余本金368.54万元及附加利息 [4] - 公司持续与法院沟通推进强制执行程序，要求被执行人履行剩余100万元支付义务 [4][5] - 2025年5月29日前若收到最后一笔100万元和解款，公司将放弃追偿迟延履行利息并结案 [5] 对公司影响 - 本次收到最后100万元和解款项后案件结案，不会对公司产生其他重大影响 [5] 其他披露 - 公司及控股子公司截至公告日无其他应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项 [5]

交易背景 - 佳沃食品股份有限公司以1元价格出售持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权 截至评估基准日佳沃臻诚评估价值为-5475 16万元 [2] - 交易涉及合并财务报表和个别财务报表的会计处理及合规性审查 [2] 会计处理依据 - 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第17条 母公司单体层面处置长期股权投资时 账面价值与实际取得价款差额应确认为投资收益 [2] - 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第50条 合并报表层面丧失控制权时需终止确认佳沃臻诚的资产、负债及少数股东权益 并将处置价款与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算的净资产份额差额确认为投资收益 [3] - 参照中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》1-22条 本次交易具有资本投入性质 形成的利得应计入所有者权益 [3] 具体会计处理 - 个别报表层面终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资23 52亿元 同时确认资本公积和银行存款各1元 [4] - 合并报表层面终止确认佳沃臻诚资产87 45亿元 负债96 86亿元 少数股东权益-2 16亿元 长期股权投资减值准备23 52亿元 确认资本公积7 25亿元 [5] 财务影响 - 假设交易于2024年12月31日完成 合并报表层面净资产增加9 41亿元 归属于母公司净资产增加7 25亿元 [5] - 个别报表层面净资产增加1元 [5] 审计意见 - 审计机构认为本次交易会计处理符合企业会计准则及相关监管规定 对财务报表的影响披露真实准确 [5]

交易主体自查情况 - 佳沃食品拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司股权 [1] - 自查期间为2024年10月24日至2025年4月24日，覆盖首次披露重大资产出售草案前6个月 [1] 相关主体股票交易核查 - 上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间未买卖佳沃食品股票 [3] - 上市公司控股股东、实际控制人及其关联人员自查期间未交易公司股票 [3] - 交易对方及其控股股东、高管等关联方自查期间未买卖佳沃食品股票 [3] - 交易标的内幕信息知情人员及直系亲属自查期间无股票交易记录 [4] - 中介机构及经办人员等关联方自查期间未进行股票交易 [4] - 其他知悉内幕信息的人员及直系亲属自查期间无股票交易行为 [6] 法律核查结论 - 北京市中伦律师事务所确认所有自查范围内主体在期间内均未买卖上市公司股票 [6] - 核查依据包括自查报告、中国结算深圳分公司的持股变更查询证明及明细清单 [6]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第三次临时股东大会，现场会议时间为10:00，网络投票时间为9:15-15:00 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次结果为准 [3] - 股权登记日为2025年6月11日，登记在册股东有权出席 [3] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议24项提案，包括重大资产出售暨关联交易相关议案 [4][7][8] - 提案1-20已于2025年4月25日经董事会和监事会审议通过 [8] - 提案21-24已于2025年5月30日经董事会和监事会审议通过 [8] - 所有提案均需关联股东回避表决，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [8] 股东参会方式 - 股东可通过现场、信函或传真方式登记参会 [9] - 自然人股东需持有效身份证和股东账户卡办理登记 [9] - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证等材料办理登记 [10] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [11] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [12] - 网络投票时间为2025年6月16日9:15-15:00 [12]

重大资产重组交易自查 - 公司拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权，构成重大资产重组 [2] - 自查期间为2024年10月24日至2025年4月24日，覆盖重组信息首次披露前六个月至重组报告书草案披露前一日 [2] 交易主体核查范围与结果 - 核查范围包括公司董事、监事、高级管理人员及交易对手方相关人员 [3] - 中国证券登记结算有限责任公司数据显示，核查对象在自查期间未买卖公司股票 [3] 中介机构核查结论 - 独立财务顾问确认相关主体自查期间无股票交易记录 [3] - 法律顾问基于自查报告及结算公司文件得出相同结论 [3] 公告程序合规性 - 公司董事会声明信息披露真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [2][4]

交易概述 - 佳沃食品以1元价格向佳沃品鲜出售北京佳沃臻诚100%股权，标的评估值为-5475.16万元 [1] - 交易前后佳沃臻诚均受控股股东同一方控制，交易具有资本投入性质，利得计入所有者权益 [2] - 假设交易于2024年底完成，合并报表净资产将增加9.41亿元，归属于母公司净资产增加7.25亿元 [3] 会计处理 - 个别报表层面确认投资收益，合并报表层面终止确认佳沃臻诚资产负债 [2] - 会计处理符合企业会计准则及监管规定，中介机构已核查确认 [4] - 具体会计处理涉及23.52亿元长期股权投资减值准备结转 [3] 三文鱼行业分析 - 全球三文鱼需求长期增长，主要消费市场人均消费量差异显著（0.1-8公斤） [6] - 供给高度集中，挪威(54%)和智利(25%)占全球78%产量，牌照限制严格 [6] - 行业供需紧平衡，2012-2023年消费金额年增8%但销量仅增3% [7] - 预计2022-2028年供应量复合增速2%，价格将维持高位 [7] Australis经营情况 - 2022-2024年毛利率从14.98%降至-18.6%，主要因饲料成本上升和产销量下降 [8] - 2025-2029年预测毛利率从1.15%升至22.99%，基于饲料价格回落和产能恢复 [4] - 2025年起计划通过租赁海水养殖中心恢复产能，2027年后显著提升 [9] 风险事项处理 - 未考虑2.47亿美元担保及未决诉讼对评估影响，因相关义务未满足预计负债确认条件 [23] - 担保计划在交割前解除，控股股东提供80亿元借款额度支持 [34] - 未决诉讼中主要案件胜诉概率被评估为较低 [30] 交割后安排 - 若商事仲裁获赔将触发利润分配机制，上市公司可获20%分红或资产处置溢价 [36] - 触发条件包括资产负债率<55%、经营性现金流为正等财务指标 [42] - 安排期限5年，基于行业复苏周期和仲裁执行预期 [46] 同业竞争 - 交易后控股股东新增三文鱼业务与上市公司狭鳕鱼业务存在行业重叠但市场区域分离 [51] - 控股股东承诺4年内通过委托管理、引入战投等方式解决潜在竞争 [52] - 委托管理费150万元/年，具体定价依据未披露 [51]

关联交易概述 - 佳沃食品拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给控股股东佳沃集团全资子公司佳沃品鲜[2] - 公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署《委托经营管理协议之补充协议》，对原协议第二条进行补充约定[3] - 佳沃集团持有公司46.08%股权，本次交易构成关联交易[3] 决策程序 - 公司第五届董事会独立董事专门会议以3票同意审议通过该议案[3] - 第五届董事会第十五次临时会议以4票同意通过，关联董事回避表决[3] - 第五届监事会第十次临时会议以3票同意审议通过[3] 关联方基本情况 - 佳沃品鲜主营业务包括鲜肉批发、水产品零售、食用农产品批发等[4] - 佳沃集团2024年末总资产2350.75亿元，净资产58.85亿元[4] 交易定价依据 - 委托经营管理费用参照市场同类型业务水平，考虑经营规模及成本投入[5] - 交易双方协商确定价格，不存在利益输送或价格操纵行为[5] 补充协议主要内容 - 委托期限修改为协议生效后四年或特定条件触发时终止[5] - 若控股股东转让标的公司股权，需确保新受让方继续履行同等协议[5] 交易影响 - 本次交易为解决控股股东同业竞争问题的推进措施[5] - 不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响[5] 关联交易金额 - 2025年初至披露日，公司与佳沃集团累计发生31.11万元日常关联交易[6] - 对佳沃集团及其子公司的借款余额为62.42亿元[6] 独立董事意见 - 独立董事认为补充协议符合法律法规要求，保护上市公司利益[6] - 同意提交董事会审议，关联董事需回避表决[6]

重大资产出售交易方案 - 公司拟通过重大资产重组方式向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权 [2] - 交易方案及相关议案已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过 [2] - 新增《委托经营管理协议之补充协议》和《股权转让协议之补充协议》的释义说明 [2] 交易文件修订内容 - 在重大事项提示中补充董事会审议情况 [3] - 在重大风险提示中补充披露标的资产受到行政处罚的风险 [3] - 在重组具体方案中补充披露新签署的《委托经营管理协议之补充协议》 [3] 重组概况更新 - 补充董事会审议情况 [4] - 更新控股股东、实际控制人《关于避免同业竞争的承诺函》相关内容 [4] - 在特别事项说明中补充担保人信息 [4] 交易评估情况 - 补充披露Australis营业收入、营业成本的具体预测情况 [4] 合同补充内容 - 补充披露"股权转让协议之补充协议"和"委托经营管理协议之补充协议"的主要内容 [5] 其他重要事项 - 补充披露关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 [6] - 在备查文件中补充披露《股权转让协议之补充协议》和《委托经营管理协议之补充协议》 [6] - 更新部分合同担保人信息 [6] 同业竞争和风险因素 - 在同业竞争部分补充披露新签署的《委托经营管理协议之补充协议》 [7] - 在风险因素中补充披露标的资产受到行政处罚的风险 [7]