子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%[2] - 控股子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份等情况的公司[2] - 参股子公司指公司持股比例不超50%且无控制性影响的公司[2] 子公司管理 - 公司按出资比例或章程规定向子公司委派或推荐人员[10] - 子公司负责人接受公司年度考核[11] - 子公司财务运作接受公司指导、监督[13] 子公司限制 - 子公司未经同意不得对外提供财务资助[14] - 子公司未经审批不得对外担保等[14] - 子公司重大事项需呈报公司批准[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效实施，修改亦相同[22]

公司基本信息 - 公司于2011年11月23日在深交所创业板上市，首次发行1700万股[6] - 公司注册资本为34170万元[7] - 公司已发行股份总数为34170万股，全部为人民币普通股[17] 股权结构 - 章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇、杨德广分别持股37.2130%、25.8518%、20.2963%、9.2315%、7.4074%[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 收购股份合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[29] 股东权益与会议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下请求相关方诉讼或直接诉讼[40] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 股东会审议公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[53] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[57] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[87] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[89] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权2/3以上通过，还需经特定其他股东2/3以上通过[90] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事比例不得低于三分之一[121] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[126] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[128] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[135] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[135] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[137] 管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理2名[149] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[153] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[162] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[165] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[145] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[187] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[188] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[197] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》或国家企业信用信息公示系统公告[198] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，30日内在《证券时报》或国家企业信用信息公示系统公告[200]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，应经董事会审议后提交股东会批准并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，由董事会审议通过后披露并实施[8] - 对外投资金额未达董事会、股东会审批标准的，由总经理办公会审批[9] 交易计算 - 除提供担保、委托理财外，同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算[10] - 购买或出售股权按公司所持权益变动比例计算相关财务指标[12] - 同一类别且标的相关交易按连续12个月累计计算，已履行义务的不再纳入累计[16] 特殊交易规定 - 放弃控股子公司股权优先购买等权利，按不同情况适用相关规定[13] - 交易标的为公司股权且达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告[14] - 购买、出售资产交易，连续12个月内累计金额达公司最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并提交股东会审议[15] 委托理财 - 委托理财可对投资范围、额度及期限合理预计，额度使用期限不超十二个月[15] 部门职责 - 投资管理部门负责拟投资企业（项目）可行性研究与评估等多项职责[17] - 法务部负责对外投资项目的法律审核及相关法律事项[18] - 财务部负责对外投资的财务管理，包括筹措资金等[19] - 董事会办公室和董事会秘书履行对外投资信息披露和内幕信息知情人登记报备管理[20] 投资处置 - 出现六种情况公司可收回对外投资，如项目达成预期等[21][22] - 出现五种情况公司可转让对外投资，如项目不符战略等[23] - 投资转让按《民法典》和《公司章程》规定办理[23] - 批准处置对外投资程序与权限和实施对外投资相同[24] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[26] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[31]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] 工作安排 - 多渠道、多方式开展管理活动[6] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] - 董事会秘书负责组织和协调工作[12] 人员要求 - 从事人员需具备良好素质和技能[15] - 定期对相关人员进行培训[15] 活动规范 - 特定对象沟通时公司派2人以上陪同并专人答疑[16] - 董事等接受采访和调研需知会董秘且其全程参加[17] - 投资者沟通须签承诺函避免信息泄漏[16] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[20] - 董事会负责制订并解释制度[19] - 与法律冲突按规定执行并及时修订[18] 其他 - 证券代码为300277，证券简称为海联讯[26] - 承诺书需在对外文件发布至少两个工作日前知会公司[23]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2名[3] 任期规定 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[3] 记录保存 - 总经理办公会议记录保存期不低于3年[14] 报告要求 - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[18] 任职限制 - 多种情况特定年限内不能担任公司总经理、副总经理[21] 聘任决定 - 总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理由总经理提名，董事会聘任[21] 薪酬绩效 - 总经理、副总经理薪酬由董事会决定，绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织考核[22][24]

财务负责人管理制度 杭州海联讯科技股份有限公司 财务负责人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）财务负责人 的行为，提高公司财务工作质量，加强公司财务监督，健全公司内部监控机制， 保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国会 计法》（以下简称《会计法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证 券交易所（以下简称深交所）其他业务规则和《杭州海联讯科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 财务负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人 员。 第三条 财务负责人分管财务工作，向总经理、董事会汇报工作，接受审计 委员会的监督。 第四条 财务负责人必须严格遵守国家有关法律、法规和制度的规定，认真 履行职责，切实维护公司及全体股东的利益。 第二章 任职资格和条件 第五条 公司设财务负责人一名，由总经理提名，经董事会提名委员会和董 事会审计委员会审议通过后，由董事会聘任，可连聘连任。 第六条 财务负责人 ...

董事会提名委员会工作细则 杭州海联讯科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级 管理人员等的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、深圳证券交易所业务规则、《杭 州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公 司董事会特设立提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会依据《公司章程》决议设立的专门工作机构， 对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会 议组织。 第三章 职责权限 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再 ...

董事会薪酬与考核委员会工作细则 杭州海联讯科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、深圳证券交易所业务规则、 《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构， 对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联 络、会议组织。 第四条 本细则所称的董事是指在公司任职的董事长、董事（包括独立董事）， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会 ...

独立董事制度 1 独立董事制度 杭州海联讯科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为完善杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称公司）公司法人治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）《上市公司治 理准则》等法律法规、深圳证券交易所业务规则以及《杭州海联讯科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 ...

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书及一名证券事务代表协助工作[2] 任职要求与限制 - 董事会秘书需本科以上学历，3 年以上相关工作经验及深交所认可资格证书[5] - 特定情形者不能担任，如刑罚执行期满未逾 5 年等[6] 聘任解聘规则 - 原任离职 3 个月内聘任新秘书[8] - 空缺超 3 个月董事长代行，6 个月内完成聘任[8] - 连续 3 个月以上不能履职，1 个月内解聘[8] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理、股权管理等事务[13][16][17] - 协助董事会加强公司治理机制建设[14] 执行时间 - 本细则自 2025 年 11 月 21 日执行[22][23]