法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东会的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1920 号 致：杭州海联讯科技股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受杭州海联讯科技股份有限公司 （以下简称"海联讯"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第四 次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东大会规 则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规和其他有关 规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资 格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议 的议案内容和该等议案中所表述的事实 ...

股东出席情况 - 出席股东会股东和委托代理人745名，代表股份119,997,393股，占总股本35.8201%[9] - 现场会议股东及授权代表6人，代表股份113,952,138股，占总股本34.0156%[9] - 网络投票股东739人，代表股份6,045,255股，占股份总数1.8046%[9] 议案表决情况 - 《2025年度日常关联交易预计议案》有效表决票20,167,393票，同意票占比91.9439%[12] - 《公司向银行申请综合授信额度议案》有效表决票119,997,393票，同意票占比98.6400%[14] 会议信息 - 现场会议2024年12月11日14:00，网络投票9:15 - 15:00[5] - 会议地点在浙江省杭州市拱墅区庆春路60号东清大厦206 - 6室海联讯会议室[5]

交易进展 - 2024年10月28日开市起公司股票停牌[6] - 2024年11月9日董事会和监事会审议通过交易议案[6] - 2024年11月11日披露换股吸收合并杭汽轮预案[3] - 2024年11月11日开市起公司A股股票复牌[6] 后续安排 - 交易尚需履行内部决策并经监管机构批准[7] - 未发股东会通知前每30日发布交易进展公告[9]

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2024-080 杭州海联讯科技股份有限公司 第六届监事会 2024 年第五次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会 2024 年第 五次临时会议于 2024 年 11 月 25 日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式 召开。本次会议于 2024 年 11 月 21 日以电子邮件方式向所有监事送达了会议通知 及文件，并与各位监事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加监事 3 人， 实际参加监事 3 人；全体监事出席会议并参与表决；全体高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州海联讯科技股份有限 公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。 本次会议由公司监事会主席孙庆红女士召集并主持。经会议审议、与会监事 记名投票表决，审议通过了如下议案： 一、审议并通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》 公司监事会认为：公司 2025 年度日常关联交易预计为公司业务发展 ...

业绩总结 - 2024年1 - 10月日常关联交易实际发生额占预计全年金额差异为 - 57.28%[6] 关联交易预计 - 2025年度公司及子公司与关联方预计发生日常关联交易总金额不超2.3855亿元[2] - 2025年向杭州资本及其下属公司销售产品预计3500万元，2024年预计1500万元，1 - 10月已发生8.102万元[4] - 2025年向杭州资本及其下属公司提供劳务预计300万元，2024年预计300万元，1 - 10月已发生0万元[4] - 2025年接受杭州资本及其下属公司提供劳务预计20万元，2024年预计20万元，1 - 10月已发生0.004万元[4] - 2025年接受杭州金投及其下属公司提供劳务预计10万元，2024年预计10万元，1 - 10月已发生9.900万元[4] - 2025年接受杭州实业及其下属公司提供劳务预计25万元，2024年预计70万元，1 - 10月已发生20.898万元[4] - 2025年与杭州银行开展业务预计20000万元，2024年预计10000万元，1 - 10月已发生5044.514万元[4] 关联方信息 - 杭州市国有资本投资运营有限公司自2024年2月29日起为公司控股股东，注册资本1000000万元[9][10] - 杭州市金融投资集团有限公司截至2024年2月29日止为公司关联方，注册资本531415.51万元[12][13] - 杭州市实业投资集团有限公司因原董事长任职关系现为公司关联方，注册资本600000万元[15][16] - 杭州银行因原董事任职关系现为公司关联方，2024年前三季度营业收入284.94亿元，净利润138.70亿元，三季度末资产总额20177.81亿元、净资产1326.89亿元、不良贷款率0.76%，注册资本593020.0432万元[18][19] 决策进展 - 2024年11月25日公司独立董事专门会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[25] - 2024年11月25日公司第六届董事会2024年第五次临时会议审议通过该议案，并同意提交2024年第四次临时股东会审议[26] - 2024年11月25日公司第六届监事会2024年第五次临时会议审议通过该议案[28]

融资策略 - 公司拟向银行申请不超4亿元综合授信额度[1] - 授信业务含流动资金贷款等[1] - 授权经营管理层在额度内调整融资事项[1] - 授权期限至2025年12月31日[1] - 事项需2024年第四次临时股东会审议通过[2]

关联交易 - 2025年度公司及子公司与关联方预计发生日常关联交易总金额不超2.3855亿元[1] - 2024年1 - 10月公司与关联方实际发生的关联交易与预计金额有差异属正常经营行为[2] 授信额度 - 公司拟向银行申请不超4亿元综合授信额度[3] 会议安排 - 2024年第四次临时股东会拟定于12月11日下午14:00召开[4] - 第六届董事会2024年第五次临时会议于11月25日召开，应参加董事7人，实际参加7人[1] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避表决，同意票5票[2] - 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》同意票7票[3] - 《关于召开2024年第四次临时股东会的议案》同意票7票[5] 议案审议 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》需提交2024年第四次临时股东会审议[2] - 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》需提交2024年第四次临时股东会审议[3]

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2024-083 杭州海联讯科技股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届董 事会 2024 年第五次临时会议审议通过了《关于召开 2024 年第四次临时股东会的 议案》，决定于 2024 年 12 月 11 日（星期三）采用现场表决与网络投票相结合的 方式召开公司 2024 年第四次临时股东会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2024 年第四次临时股东会 2、股东会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开日期和时间：2024 年 12 月 11 日（星期三）下午 14:00 网络投票时间：2024 年 12 月 11 日（星期三） 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 ...

海联讯与杭汽轮复牌及换股吸收合并相关情况 - 海联讯(300277)与杭汽轮B(200711)停牌十个交易日后复牌并发布换股吸收合并预案等公告复牌首日开盘即涨停[1] - 海联讯为吸收合并方杭汽轮为被吸收合并方海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票交换杭汽轮股票合并后杭汽轮终止上市海联讯承继相关权利义务[1] - 海联讯换股价格为9.56元/股杭汽轮换股价格在7.11元/股基础上溢价34.46%后为9.56元/股换股比例1:1[2] - 杭州资本向海联讯异议股东提供9.56元/股的收购请求权向杭汽轮异议股东提供7.11元/股的现金选择权[2] 交易意义 - 是贯彻落实党中央国务院深化国企改革指导思想的重要举措有助于完善国有上市公司产业布局提升资产质量和运营效率实现国有资产保值增值响应国家并购重组政策有助于提升上市公司持续盈利能力和投资价值为解决B股市场流动性不足提供新思路为其他上市公司提供借鉴为投资者提供新的投资机会[3] - 复牌后连续两个交易日涨停反映出投资者对新并购重组模式看好和对合并后存续公司发展前景的乐观预期[3] 海联讯与杭汽轮公司情况 - 海联讯2000年1月成立2011年11月上市主要从事电力信息化业务2023年营业收入2.13亿元净利润1080.93万元业绩增长面临瓶颈亟需转型升级[3] - 杭汽轮B股1998年上市主要提供工业汽轮机燃气轮机等装备及配套服务2023年营业收入59.24亿元净利润5.18亿元各项财务指标稳健但B股市场融资功能受限股票流动性弱估值较A股同行业上市公司存在较大抑价[4] 交易对双方影响及存续公司发展前景 - 交易有望解决杭汽轮历史遗留问题拓宽融资渠道提升融资能力存续公司形成双轮驱动发展新模式提升核心竞争力持续盈利能力重构估值体系[5] - 我国燃气轮机面临国外限制自主保障迫在眉睫国家实施两机专项带来政策和市场机遇[5] - 存续公司具备双业务模式将借力资本市场加强燃气轮机研发应用为两机专项战略做贡献继续与西门子能源合作进军天然气分布式能源领域发展前景值得期待[6]

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2024-078 杭州海联讯科技股份有限公司 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"海联讯"）于 2024 年 11 月 11 日至 2024 年 11 月 12 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%，根据深 圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注并核实情况的说明 针对公司股票异常波动的情况，公司董事会进行了自查，并通过电话及现场问询等 方式，对公司控股股东及公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实， 有关情况如下： 公司董事会确认，除在指定媒体已公开披露的信息外，目前没有其他任何根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项 有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股 ...