山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理 层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事年报工作规程 （2025 年 8 月） 第一条 为了进一步完善山东国瓷功能材料股份有限公司（下称"公司"）的治理 机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编 制和披露方面的监督作用，根据证券监管机构、证券交易所的有关规定以及《山东国瓷 功能材料股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）《山东国瓷功能材料股份有限 公司独立董事工作制度》及《信息披露管理制度》等相关制度，结合公司年报编制和披 露实际情况，特制定本工作规程。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及 《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维 护公司整体利益。 第三条 每个会计年度结束后，独立董事应当及时听取公司管理层对公司本年度的 生产经营状况和投、融资等重大事项的进展情况的汇报，及时听取公司财务总监（财务 负责人）对本年度的财务状况和经营成果情况的汇报，公司管理层应安排独立董事对有 关重大问题进行实地考察。 第四条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资 ...

可持续发展管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步加强山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"） 可持续发展（环境、社会和公司治理）管理，积极履行可持续发展职责，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告(试行)》等有关 法律法规、规范性文件及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的可持续发展职责，是指公司在经营发展过程中应当履 行的环境、社会和公司治理方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保 护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供 应商、社区组织和相关政府部门等。 山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 第四条 公司应当按照本制度的要求，积极履行 ...

董事提名 - 董事会及3％以上股份股东可提名非独立董事[4] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人[4] 选举规则 - 30%以上权益股份股东选举用累积投票制[7] - 董事候选人得票超半数才能当选[10] 缺额处理 - 成员不足2/3应两月内再开股东会选举[10]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 舆情管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为提高山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公 司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及《山东国瓷功能材料 股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，制订 本制度。 （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第三条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，总经理、董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管 理人员及相关职能部门负责人组成。 第五条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公 司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公 司对外发布信息，主要工作职责包 ...

防范大股东及其关联方资金占用管理制度 （2025 年 8 月） 第一条 为了建立防范大股东及其关联方占用山东国瓷功能材料股份有限 公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司同公司控 股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。 第三条 公司董事、审计委员会和高级管理人员对维护本公司资金安全负有 法定义务。 山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内公司为大股东及其附属企业垫付的工资、 福利、保险、广告费用和其他支出；代大股东及其附属企 ...

公司治理 - 制定审计委员会年报工作规程完善治理机制[2] - 工作规程自董事会审议通过之日起生效[10] 审计工作 - 审计委员会听取公司经营和投融资情况汇报[4] - 审计前审阅财务报表，各阶段加强与事务所沟通[4] 内控监督 - 监督及评估内部审计工作，内审部门汇报[5] - 出具内控自我评价报告并提交董事会审议[5][6] 交易限制 - 审计委员会委员特定期间不得买卖公司股份[7]

对外投资分类 - 分为短期（一年以内）和长期（超过1年）投资[2] 决策机构及审批标准 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[6] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，经董事会审议后还须股东会批准[8] - 未达股东会审议标准，但资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议批准[9] - 未达上述两项标准的对外投资事项，由总经理审批决定[10] - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用审批规定[11] 投资收回与转让 - 可在投资项目经营期满等情况收回对外投资[12] - 可在发展战略调整等情况转让对外投资[14] 运营与财务管理 - 对外投资组建合资、合作公司，应派出人员参与和监督运营决策[15] - 财务部应对对外投资项目进行全面完整财务记录和详尽会计核算[17] 信息披露与责任 - 对外投资需按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员有保密责任[19] - 公司对子公司信息享有知情权，子公司需及时上报信息[19] - 董事、总经理及管理人员对投资行为风险负责[20] - 违规或失当投资行为人员对损失承担连带责任[21] - 擅自越权审批投资项目人员承担经济和行政责任[21] - 责任单位或责任人怠于履职需承担处分和赔偿责任[21] - 股东会及董事会有权决定责任单位或责任人处分[21] - 董事会应了解投资项目情况并追究相关人员责任[21] 制度实施与修改 - 制度自股东会审议通过起实施，修改时亦同[23]

控股定义 - 持股超50%或能对股东会决议产生重大影响构成控股[2] 决议与报告 - 控股子公司决议5个工作日内抄送董事会秘书办公室存档[6] - 子公司董高人员年度结束后1个月提交述职报告[9] 财务报表 - 子公司每月交月度报表，季度交季度报表[11] - 会计年度结束后1个月交年报及下年预算报告[11] 经营管理 - 子公司经营规划服从公司战略[13] - 子公司对外投资由公司统筹，未经批准不得投资[13] 其他规定 - 子公司特定交易按权限提交审议[14] - 子公司信息披露依制度执行[16] - 母公司不定期派审计人员检查[18]

报告编制与报送 - 公司应在会计年度结束后四个月内编制并审计年度报告[11] - 公司应在会计年度前六个月结束后两个月内编制中期报告，半年度财务报告一般可不审计[13] - 公司应在董事会批准后两个交易日内向深交所报送年度和中期报告[12][14] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，应及时披露财务数据[14] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[39] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元，公司应进行业绩预告[39] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[23] 重大事项审议与披露 - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并作出决议[25] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，需董事会审议后提交股东会审议[26] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审议[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易应及时披露[27] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[27] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[27] 其他重大事项披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1000万元的重大诉讼、仲裁事项应及时披露[28] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结等超过该资产的30%，公司应及时披露[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化，公司应及时披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[33] - 公司发生重大亏损或遭受重大损失，应立即披露相关情况及对公司的影响[34] 信息披露责任人与流程 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[53] - 董事会秘书办公室负责信息披露日常事务管理，由董事会秘书直接领导[63] - 公司对外发布信息需经提供信息部门负责人核对、董事会秘书审核、董事长签发等流程[44] 信息披露监督与管理 - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[56] - 审计委员会监督董事、高级管理人员履行信息披露职责行为[56] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告中披露[69] 档案管理 - 董事会秘书办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理[74] - 招股说明书等资料原件保管期限不少于10年[57][58] 股份变动与报告 - 董事和高管股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[59] - 董事和高管在年度报告等公告前特定日期内不得买卖本公司股票[59] - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[59]