北京掌趣科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"）的职责，提高工作效率，完善公司治理 结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规 范性文件和《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制订本细则。 第二条 委员会是董事会决议设立的专门机构，主要负责研究公司董事与 总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究和审查公司 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职权。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》 规定的其他高级管理人员。 第四条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 1 开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。 第八条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委 员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。 第九 ...

游戏业务布局 - 境内积极布局小游戏赛道，境外聚焦SLG赛道，推进《代号S》和《代号H》研发与上线[9] - 与北京悠米互动合作开发“AI游戏创作平台”，获英伟达AI技术支持[10] 股东大会信息 - 2022年度股东大会出席率13.6638%，于2023年5月18日召开[25] - 2023年第一次临时股东大会出席率13.8571%，于2023年10月13日召开[25] - 2023年第二次临时股东大会出席率13.6436%，于2023年10月30日召开[25] - 2023年第三次临时股东大会出席率11.0922%，于2023年12月15日召开[25] 公司人员任职 - 黄迎春任公司董事、副总经理、内审部负责人，有丰富财务相关资质与经验[28] - 李俊峰任公司独立董事，为中央财经大学金融学院教授[29] - 李维伟任公司职工代表监事、监事会主席，有通信与科技公司培训工作经历[30] - 崔美玲任公司副总经理，有公司多岗位任职经历[31] - 刘志刚、季久云任公司董事，石敏任公司非职工代表监事[54][55][57] 利润分配与回购 - 公司2023年度可分配利润为-29.21亿元，不进行现金分红、送红股和资本公积转增股本，以其他方式现金分红6500.00万元，占利润分配总额比例为100%[45][46] - 因2023年度未达股权激励计划业绩考核目标及2名激励对象离职，公司将回购注销1315.72万股已获授但尚未解除限售的限制性股票[47] - 2023年度公司累计回购股份13,574,400股，成交总金额为65,000,031.56元用于注销并减少注册资本[90] - 公司截至2023年度末未分配利润为负值，不具备实施现金分红条件[89] - 2023年公司回购注销股份13,574,400股，对基本每股收益等财务指标影响较小[188] 公司治理会议 - 审计委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开6次会议[39] - 2023年召开多次董事会会议，如第五届董事会第四次会议于2月23日召开等[62] 内部控制情况 - 公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，且评价期内未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[50] - 内部控制评价报告全文于2024年4月25日在巨潮资讯网披露[78] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100%[78] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100%[78] - 2023年12月31日公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，内控鉴证报告意见类型为标准无保留意见[97] 监事会监督情况 - 监事会在报告期内监督活动中未发现公司存在风险[66] 财务指标情况 - 该年度公司资产负债率低于70%[70] - 2023年信用减值损失3643067.47元，资产减值损失 -13062762.54元，营业利润 -48630449.31元，净利润 -34125689.16元[118] - 2023年经营活动现金流入小计1041000519.19元，现金流出小计986720248.58元，现金流量净额54280270.61元[122] - 2023年投资活动现金流入小计1039503651.07元，现金流出小计3083257345.94元，现金流量净额 -2043753694.87元[122] - 2023年筹资活动现金流入小计800000元，现金流出小计91972943.55元，现金流量净额 -91172943.55元[125] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为22750110.17元，现金及现金等价物净增加额 -2057896257.64元，期末余额673031784.66元[125] - 2023年度经营活动现金流入小计402,755,010.17元，流出小计276,420,551.09元，净额126,334,459.08元；2022年度经营活动现金流入小计290,721,294.84元，流出小计423,558,419.93元，净额-132,837,125.09元[126] - 2023年度投资活动现金流入小计118,590,890.48元，流出小计117,649,291.10元；2022年度投资活动现金流入小计85,708,413.61元，流出小计103,640,999.92元[126] - 2023年12月31日非流动资产合计2,215,954,873.79元，资产总计5,231,690,411.99元；2023年1月1日非流动资产合计2,133,927,006.68元，资产总计5,203,609,407.77元[139] - 2023年12月31日流动负债合计471,719,496.04元，非流动负债合计4,570,712.10元，负债合计476,290,208.14元；2023年1月1日流动负债合计597,555,410.06元，非流动负债合计37,048,200.52元，负债合计634,603,610.58元[139][143] - 2023年12月31日归属于母公司所有者权益合计4,755,400,203.85元，所有者权益合计4,755,400,203.85元；2023年1月1日归属于母公司所有者权益合计4,569,005,797.19元，所有者权益合计4,569,005,797.19元[143] - 2023年末资产总计39.80亿元，较年初40.81亿元有所下降[147][150] - 2023年营业总收入9.82亿元，较2022年的12.13亿元有所减少[150] - 2023年归属于母公司股东的净利润1.87亿元，较2022年的0.96亿元增长约94.66%[153] - 2023年末流动资产合计10.19亿元，较年初11.67亿元减少[147] - 2023年末非流动资产合计29.61亿元，较年初29.14亿元略有增加[147] - 2023年末流动负债合计2.67亿元，较年初2.34亿元有所增加[150] - 2023年末非流动负债合计859.54万元，较年初3063.51万元大幅减少[150] - 2023年投资收益6106.58万元，较2022年的7879.49万元有所下降[153] - 2023年公允价值变动收益3644.17万元，而2022年为 - 3290.37万元[153] - 2023年其他综合收益的税后净额5000.35万元，较2022年的2.85亿元大幅减少[153] - 2023年综合收益总额为2.3693205104亿元，2022年为3.812176499亿元；基本每股收益和稀释每股收益2023年均为0.07，2022年均为0.04[157] - 2023年营业收入为2.4917602697亿元，2022年为3.8247513508亿元；2023年营业成本为1.7178451372亿元，2022年为2.5192698554亿元[158] - 2023年12月31日货币资金为26.8934047592亿元，1月1日为27.5820479375亿元；交易性金融资产12月31日为7707.1297万元，1月1日为2547.018万元[173] - 2023年12月31日应收账款为1.8990924192亿元，1月1日为2.1597644156亿元；存货12月31日为1176.401415万元，1月1日为1568.252002万元[173] - 2023年12月31日长期股权投资为14.7070240257亿元，1月1日为14.6201635684亿元；其他权益工具投资12月31日为4024.617214万元，1月1日为3933.028439万元[173] 公司合规情况 - 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等相关规定[71] - 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内未因环境问题受行政处罚[81] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金、处罚及整改情况、重大诉讼仲裁事项、非经营性关联债权债务往来[105][111][113][116] - 未达重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额约6338.74万元，部分案件已执行完毕，部分案件审理中[112] - 公司作为原告涉案金额约4,430.04万元，作为被告（或共同被告）涉案金额约1,908.70万元，截至报告期末对公司经营无重大影响[131] - 公司报告期无其他重大关联交易[175] - 公司报告期不存在托管、承包、租赁情况[176] - 公司报告期不存在重大担保情况和委托贷款[179,180] 社会责任履行 - 2023年公司完成多项社会公益活动，获多项社会责任相关荣誉[81] - 公司多年来通过“掌趣公益”品牌在捐资助学和志愿者活动等方面积极响应乡村振兴战略[82] - 截至2023年末，公司公益小程序完成公益捐赠2680笔，善款累计超380万元，2653名学生和427名志愿者接入帮扶体系[101] 公司承诺事项 - 刘惠城承诺持有掌趣科技股票期间避免同业竞争，承诺自2015年8月11日起，在持股期间履行[103] - 刘惠城、金星投资承诺减少及规范关联交易，承诺自2015年8月11日起长期履行[103] - 刘惠城、刘连成、杜海、李少承诺在天马时空服务及离职后两年内竞业禁止，承诺自2015年8月11日起，在任职及离职后两年履行[103] 公司股权变动 - 有限售条件股份变动前数量为150,967,835股，占比5.47%，变动后数量为149,672,835股，占比5.45%[185] - 无限售条件股份变动前数量为2,606,516,357股，占比94.53%，变动后数量为2,594,236,957股，占比94.55%[185] - 股份总数变动前为2,757,484,192股，变动后为2,743,909,792股[185] - 2023年10月13日和10月30日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过回购股份方案[187] - 刘惠城期初限售股数为130,168,071股，本期解除限售股数为1,250,000股，期末限售股数为128,918,071股[189] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为198,809，年度报告披露日前上一月末为214,363[193] - 刘惠城持股比例为6.26%，报告期末持股数量为171,890,761股，质押数量为53,000,000股[193] - 姚文彬持有人民币普通股78,600,073股[195] - 香港中央结算有限公司持有人民币普通股78,372,461股[195] 公司投资与运营 - 2023年公司委托券商理财产品发生额为4073.72元，资金来源为自有资金[161] - 2014年公司以1000万元参与投资掌趣创享并担任有限合伙人，现同意将其存续期限延长两年[162] - 2023年注销天津文渊科技有限公司等4家公司，设立掌上联动（香港）有限公司等5家公司，对整体生产经营和业绩无重大影响[129] 审计机构信息 - 境内会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），报酬160万元，审计服务连续年限12年[129]

会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[5] - 六种情形下应召开临时会议[7] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[9] - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[12] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未出席需书面说明并披露[19] - 董事连续十二个月未出席次数超半数需书面说明并披露[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得同时委托两名以上董事[20] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[21] - 除全体同意外，不得表决未通知提案[22] - 表决实行一人一票，书面记名方式[25] - 表决意见分同意、反对和弃权，多选等视为弃权[26] 提案处理 - 提案未获通过，3个月内不应再审议相同提案[32] - 部分董事认为提案不明确等情况，主持人应提议暂缓表决或取消提案[33] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为10年[43] - “以上”“内”包含本数，“过”不含本数[44] - 董事会秘书应在监督下统计表决结果[27] - 董事会应按授权行事，不得越权[31] - 董事会需公告应披露决议，含会议通知等内容[39] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[41]

北京掌趣科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023年度，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按照 《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等 相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真贯彻执行公司股东大会的各项决议， 勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现报告如下： | 会议名称 | | | 召开时间 | | | 审议事项 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第五届董事会 | 2023 | 年 | 2 月 | 23 | 日 | 1、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 | | 第四次会议 | | | | | | | | | | | | | | 1、《2022 年度报告全文及 年度报告摘要》 2022 | | | | | | | | 2、《2022 年度董事会工作报告》 | | | | | | | | 3、《2022 年度财务决算报告》 | | | | | | | | 年度利润分配预案》 4、《2022 | | | | | | | | 5、《关于 2022 年度日常经营性 ...

北京掌趣科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人李俊峰，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大 学金融学专业毕业，获经济学博士学位。曾任郑州果树研究所职员、北京清软软 件有限公司销售经理、北京利德曼生化股份有限公司独立董事、东方国信科技股 份有限公司独立董事。现任中央财经大学金融学院教授，唐山银行股份有限公司、 北京百纳千成影视股份有限公司及掌趣科技独立董事。 （二）独立性情况 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响 独立董事独立性的情况。 本人对 2023 年度的独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规 1 定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会； 董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行 独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。 （李俊峰） 作为北京掌趣科技股份有限公司(以下简称"公司"或"掌趣科技")的独立董 事，本人在任 ...

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会和4次股东大会[5] - 2023年4月26日和5月18日同意续聘大华会计师事务所[17] 独立董事履职 - 2023年独立董事应参加董事会8次，实际出席8次[6] - 2023年独立董事出席股东大会4次[6] - 2023年独立董事多次就多项事项发表同意意见[7][8] - 2023年独立董事未提议召开董事会等[23] - 2024年独立董事将继续履职[24] 报告披露 - 公司按时编制并披露定期报告[16] 其他事项 - 2023年确认2022年度日常经营性关联交易并预计2023年度额度[19] - 2023年度董事及高级管理人员薪酬符合规定[18]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事卢闯、刘守豹、李俊峰独立性[1] - 认为其能胜任职责，符合任职资格及独立性要求[1] 评估时间 - 评估专项意见出具时间为2024年4月25日[2]

北京掌趣科技股份有限公司 《公司章程》修订对照表（2024年4月） | 原章程 | 修改后章程 | | --- | --- | | 第 六 条 公司注册资本为人民币 | 第 六 条 公司注册资本为人民币 | | 2,743,909,792 元。 | 2,730,752,548 元。 | | 第十五条 公司的股份采取股票形式， | 第十五条 公司的股份采取股票形式， | | 已发行的总股本为 2,743,909,792 股， | 已发行的总股本为 2,730,752,548 股， | | 所有股份均为普通股。 | 所有股份均为普通股。 | | 第二十八条 公司董事、监事、高级管 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管 | | 理人员应当向公司申报所持有的本公 | 理人员应当向公司申报所持有的本公 | | 司的股份及其变动情况，在任职期间 | 司的股份及其变动情况，在任职期间 | | 每年转让的股份不得超过其所持有本 | 每年转让的股份不得超过其所持有本 | | 公司股份总数的 25%；所持本公司股 | 公司同一种类股份总数的 25%；所持 | | 份自公司股票上市交易之日起 年内 1 | 本公司股份自公司股票上 ...

公司人员及业务数据 - 截至2023年12月31日，大华所合伙人270人，注册会计师1471人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1141人，国内设30家分支机构[2] - 2022年度大华所业务总收入33.27亿元、审计业务收入30.74亿元、证券业务收入13.89亿元[2] 公司决策及审计相关 - 2023年4月26日公司召开会议审议通过续聘2023年度审计机构议案，5月18日经股东大会审议通过[3] - 大华所对公司2023年财报出具标准无保留意见审计报告[4] - 2024年3 - 4月审计委员会与注册会计师沟通审计事项，4月15日审计委员会会议审议通过2023年年度财务报告等议案[5][6][7]

股份质押情况 - 公司第一大股东刘惠城解除质押股份5300万股[2] - 解除质押股份占其持股比例30.83%，占总股本1.93%[2] - 质押始于2023年4月12日，解除于2024年4月11日[2] - 质权人为国泰君安证券[2] - 截至公告日刘惠城无其他质押股份[2]