证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-021 北京掌趣科技股份有限公司 关于提高独立董事津贴标准 暨修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》 相关条款的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提高独立董事津贴标准暨修订< 董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法>相关条款的议案》，三名独 立董事回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》等制度的有关规定，鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，对 公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，且结合行业、地区的经济发展水平， 董事会同意将独立董事津贴标准由每年人民币 10 万元调整为每年人民币 16 万 元，并对应修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与 ...

北京掌趣科技股份有限公司 董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法 第一条 为进一步建立北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）责权 利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平 及支付方式，调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽 责，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况制定本管理办法。 第二条 本管理办法适用于以下人员： （一）公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事（包括在公司担任其他 职务的董事及未在公司担任其他职务的董事）。 （二）公司监事会成员，包括监事会主席、职工代表监事、非职工代表监事。 （三）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书。 第三条 本管理办法所指的"董事、监事、高级管理人员薪酬"，是指在公司 担任董事、监事、高级管理人员并履行相应职责所领取的相应报酬。不包括董事、 监事及高级管理人员在全资或控股子公司担任其他职务，依据公司相关薪酬制度 规定领取的薪酬。 第四条 薪酬的构成 （一） 董事薪 ...

北京掌趣科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （刘守豹） 作为北京掌趣科技股份有限公司(以下简称"公司"或"掌趣科技")的独立董 事，本人在任职期间严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规 则》（后修订为《上市公司独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及 《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求。在 2023 年任职期间，忠实尽责地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独 立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东、尤其是广大中小股东的合法权 益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人刘守豹，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会 科学院研究生院民商法学专业，博士研究生学历。曾任中国国际信托投资公司助 理研究员、北京市皇都律师事务所主任、中视传媒股份有限公司独立董事、北京 首都开发股份有限公司独立董事、晋商银行股份有限公司外部监事。现任北京市 普华律师事务所主任，三人行传媒集团股份有 ...

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-027 北京掌趣科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立的基金完成备案的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 6 日召开了 第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同设立投资基 金的议案》，同意公司全资子公司 FunGame (HK) Limited 作为有限合伙人，与普 通合伙人 GENKIVC 共同投资设立 Genkiblingbling L.P.（以下简称"Genkibling 美元基金"）。Genkibling 美元基金的目标募集规模为 2,100 万美元，FunGame (HK) Limited 以自有资金 800 万美元认缴 Genkibling 美元基金的基金份额。上述具体 情况详见公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于与专业投资机构共同投资设立基 金的公告》（公告编号：2024-004）。 管理人名称：GENKIVC 基金性质：私募投资基金 认可情况： ...

北京掌趣科技股份有限公司 重大投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资行为， 降低投资风险，提高投资效益，使投资管理真正做到科学化、民主化、规范化， 根据《公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）和《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资的范围根据《公司章程》的释义确定，包括以下 具体形式： （一）股权投资活动 1、新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； 3、合营方式的投资。 （二）股权投资以外的其他投资活动 委托贷款、银行理财产品、信托计划、集合资产管理计划、各种金融衍生产 品及其他债权或结构性投资等风险投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略、合理配置企业 资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 本制度适用于公司所属各部门（中心）。各全资子公司和控股子 公司及其控股、控制的所有企业的对外投资行为遵照本制度执行。 第二章 公司投资权限的划分 1 第五条 公司对外投资应当按照《公司章程》及法律 ...

北京掌趣科技股份有限公司 第三条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开 2 次定期会议。 第四条 定期会议的提案 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》和《北京掌趣科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会秘书和董事会办公室 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会下设董事会办公室或相关职能部门（以下统称"董事会办公室"），处 理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责 领导。 董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通知 前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长 拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的 意见。 1 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开 ...

北京掌趣科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一条 为规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保 证股东大会依法行使职权，根据《公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权不得通过授权形式由董事会 或其他机构或个人代为行使。股东大会对其职权范围内事宜作出决议后可授权董 事会批准决定具体实施方案。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会不能依照 《公司法》、《公司章程》规定时限召开的，应当报告北京证监局和深圳证券交易 所，说明原因并公告。 第五条 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容按照 《公司章 ...

游戏业务布局 - 境内积极布局小游戏赛道，境外聚焦SLG赛道，推进《代号S》和《代号H》研发与上线[9] - 与北京悠米互动合作开发“AI游戏创作平台”，获英伟达AI技术支持[10] 股东大会信息 - 2022年度股东大会出席率13.6638%，于2023年5月18日召开[25] - 2023年第一次临时股东大会出席率13.8571%，于2023年10月13日召开[25] - 2023年第二次临时股东大会出席率13.6436%，于2023年10月30日召开[25] - 2023年第三次临时股东大会出席率11.0922%，于2023年12月15日召开[25] 公司人员任职 - 黄迎春任公司董事、副总经理、内审部负责人，有丰富财务相关资质与经验[28] - 李俊峰任公司独立董事，为中央财经大学金融学院教授[29] - 李维伟任公司职工代表监事、监事会主席，有通信与科技公司培训工作经历[30] - 崔美玲任公司副总经理，有公司多岗位任职经历[31] - 刘志刚、季久云任公司董事，石敏任公司非职工代表监事[54][55][57] 利润分配与回购 - 公司2023年度可分配利润为-29.21亿元，不进行现金分红、送红股和资本公积转增股本，以其他方式现金分红6500.00万元，占利润分配总额比例为100%[45][46] - 因2023年度未达股权激励计划业绩考核目标及2名激励对象离职，公司将回购注销1315.72万股已获授但尚未解除限售的限制性股票[47] - 2023年度公司累计回购股份13,574,400股，成交总金额为65,000,031.56元用于注销并减少注册资本[90] - 公司截至2023年度末未分配利润为负值，不具备实施现金分红条件[89] - 2023年公司回购注销股份13,574,400股，对基本每股收益等财务指标影响较小[188] 公司治理会议 - 审计委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开6次会议[39] - 2023年召开多次董事会会议，如第五届董事会第四次会议于2月23日召开等[62] 内部控制情况 - 公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，且评价期内未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[50] - 内部控制评价报告全文于2024年4月25日在巨潮资讯网披露[78] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100%[78] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100%[78] - 2023年12月31日公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，内控鉴证报告意见类型为标准无保留意见[97] 监事会监督情况 - 监事会在报告期内监督活动中未发现公司存在风险[66] 财务指标情况 - 该年度公司资产负债率低于70%[70] - 2023年信用减值损失3643067.47元，资产减值损失 -13062762.54元，营业利润 -48630449.31元，净利润 -34125689.16元[118] - 2023年经营活动现金流入小计1041000519.19元，现金流出小计986720248.58元，现金流量净额54280270.61元[122] - 2023年投资活动现金流入小计1039503651.07元，现金流出小计3083257345.94元，现金流量净额 -2043753694.87元[122] - 2023年筹资活动现金流入小计800000元，现金流出小计91972943.55元，现金流量净额 -91172943.55元[125] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为22750110.17元，现金及现金等价物净增加额 -2057896257.64元，期末余额673031784.66元[125] - 2023年度经营活动现金流入小计402,755,010.17元，流出小计276,420,551.09元，净额126,334,459.08元；2022年度经营活动现金流入小计290,721,294.84元，流出小计423,558,419.93元，净额-132,837,125.09元[126] - 2023年度投资活动现金流入小计118,590,890.48元，流出小计117,649,291.10元；2022年度投资活动现金流入小计85,708,413.61元，流出小计103,640,999.92元[126] - 2023年12月31日非流动资产合计2,215,954,873.79元，资产总计5,231,690,411.99元；2023年1月1日非流动资产合计2,133,927,006.68元，资产总计5,203,609,407.77元[139] - 2023年12月31日流动负债合计471,719,496.04元，非流动负债合计4,570,712.10元，负债合计476,290,208.14元；2023年1月1日流动负债合计597,555,410.06元，非流动负债合计37,048,200.52元，负债合计634,603,610.58元[139][143] - 2023年12月31日归属于母公司所有者权益合计4,755,400,203.85元，所有者权益合计4,755,400,203.85元；2023年1月1日归属于母公司所有者权益合计4,569,005,797.19元，所有者权益合计4,569,005,797.19元[143] - 2023年末资产总计39.80亿元，较年初40.81亿元有所下降[147][150] - 2023年营业总收入9.82亿元，较2022年的12.13亿元有所减少[150] - 2023年归属于母公司股东的净利润1.87亿元，较2022年的0.96亿元增长约94.66%[153] - 2023年末流动资产合计10.19亿元，较年初11.67亿元减少[147] - 2023年末非流动资产合计29.61亿元，较年初29.14亿元略有增加[147] - 2023年末流动负债合计2.67亿元，较年初2.34亿元有所增加[150] - 2023年末非流动负债合计859.54万元，较年初3063.51万元大幅减少[150] - 2023年投资收益6106.58万元，较2022年的7879.49万元有所下降[153] - 2023年公允价值变动收益3644.17万元，而2022年为 - 3290.37万元[153] - 2023年其他综合收益的税后净额5000.35万元，较2022年的2.85亿元大幅减少[153] - 2023年综合收益总额为2.3693205104亿元，2022年为3.812176499亿元；基本每股收益和稀释每股收益2023年均为0.07，2022年均为0.04[157] - 2023年营业收入为2.4917602697亿元，2022年为3.8247513508亿元；2023年营业成本为1.7178451372亿元，2022年为2.5192698554亿元[158] - 2023年12月31日货币资金为26.8934047592亿元，1月1日为27.5820479375亿元；交易性金融资产12月31日为7707.1297万元，1月1日为2547.018万元[173] - 2023年12月31日应收账款为1.8990924192亿元，1月1日为2.1597644156亿元；存货12月31日为1176.401415万元，1月1日为1568.252002万元[173] - 2023年12月31日长期股权投资为14.7070240257亿元，1月1日为14.6201635684亿元；其他权益工具投资12月31日为4024.617214万元，1月1日为3933.028439万元[173] 公司合规情况 - 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等相关规定[71] - 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内未因环境问题受行政处罚[81] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金、处罚及整改情况、重大诉讼仲裁事项、非经营性关联债权债务往来[105][111][113][116] - 未达重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额约6338.74万元，部分案件已执行完毕，部分案件审理中[112] - 公司作为原告涉案金额约4,430.04万元，作为被告（或共同被告）涉案金额约1,908.70万元，截至报告期末对公司经营无重大影响[131] - 公司报告期无其他重大关联交易[175] - 公司报告期不存在托管、承包、租赁情况[176] - 公司报告期不存在重大担保情况和委托贷款[179,180] 社会责任履行 - 2023年公司完成多项社会公益活动，获多项社会责任相关荣誉[81] - 公司多年来通过“掌趣公益”品牌在捐资助学和志愿者活动等方面积极响应乡村振兴战略[82] - 截至2023年末，公司公益小程序完成公益捐赠2680笔，善款累计超380万元，2653名学生和427名志愿者接入帮扶体系[101] 公司承诺事项 - 刘惠城承诺持有掌趣科技股票期间避免同业竞争，承诺自2015年8月11日起，在持股期间履行[103] - 刘惠城、金星投资承诺减少及规范关联交易，承诺自2015年8月11日起长期履行[103] - 刘惠城、刘连成、杜海、李少承诺在天马时空服务及离职后两年内竞业禁止，承诺自2015年8月11日起，在任职及离职后两年履行[103] 公司股权变动 - 有限售条件股份变动前数量为150,967,835股，占比5.47%，变动后数量为149,672,835股，占比5.45%[185] - 无限售条件股份变动前数量为2,606,516,357股，占比94.53%，变动后数量为2,594,236,957股，占比94.55%[185] - 股份总数变动前为2,757,484,192股，变动后为2,743,909,792股[185] - 2023年10月13日和10月30日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过回购股份方案[187] - 刘惠城期初限售股数为130,168,071股，本期解除限售股数为1,250,000股，期末限售股数为128,918,071股[189] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为198,809，年度报告披露日前上一月末为214,363[193] - 刘惠城持股比例为6.26%，报告期末持股数量为171,890,761股，质押数量为53,000,000股[193] - 姚文彬持有人民币普通股78,600,073股[195] - 香港中央结算有限公司持有人民币普通股78,372,461股[195] 公司投资与运营 - 2023年公司委托券商理财产品发生额为4073.72元，资金来源为自有资金[161] - 2014年公司以1000万元参与投资掌趣创享并担任有限合伙人，现同意将其存续期限延长两年[162] - 2023年注销天津文渊科技有限公司等4家公司，设立掌上联动（香港）有限公司等5家公司，对整体生产经营和业绩无重大影响[129] 审计机构信息 - 境内会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），报酬160万元，审计服务连续年限12年[129]

北京掌趣科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范北京掌趣科技股份有限公司（下称"公司"或"上市公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法 律法规、证券监督管理部门的相关要求及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司根据相关法律法规要求，选聘会计师事务所对公司财务会计报告 发表审计意见、出具审计报告需遵照本制度的规定。公司聘任会计师事务所从事除 财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（下称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 公司控股股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员不得在公司董事会、 股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得不当干预审计委员会独立履行审 议职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 ...

关于股东股份解除质押的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）近日接到公司第一大股东 刘惠城先生的通知，获悉刘惠城先生将其之前质押的公司股份解除质押，具体事 项如下： 证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2024-015 北京掌趣科技股份有限公司 一、股东股份解除质押的基本情况 | 股东 | 是否为控股 股东或第一 | 本次 解除质押 | 占其所 | 占公司 | 质押开始 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 持股份 | 总股本 | | 解除质押日期 | 质权人 | | 名称 | 大股东及其 | 数量 | | | 日期 | | | | | 一致行动人 | （股） | 比例 | 比例 | | | | | 刘惠城 | 是 | 53,000,000 | 30.83% | 1.93% | 2023-04-12 | 2024-04-11 | 国泰君安证券 | | | | | | | | | 股份有 ...