北京掌趣科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二条 委员会是董事会决议设立的专门机构，主要负责对公司董事、高 级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第三条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 第一章 总则 第一条 为了明确北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 提名委员会（以下简称"委员会"）的职责，进一步规范公司董事和高级管理人员 的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《北京掌趣 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本细则。 第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第六条 委员会委员应具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟 悉公司的经营管理； （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公 ...

业绩数据 - 2023年接受Webzen Inc.版权及产品分成实际3247.44万元，预计4183.78万元，差异-22.38%[5] - 2023年接受金山云服务器费用实际38.35万元，预计38.75万元，差异-1.03%[5] - 2023年向Webzen Inc.销售产品分成实际2162.50万元，预计2522.33万元，差异-14.27%[5] - 2023年向北京瓦力销售产品分成实际262.95万元，预计323.76万元，差异-18.78%[5] - 截至2024年3月31日，接受Webzen Inc.版权及产品分成已发生734.53万元，预计2024年2842.73万元[5] - 截至2024年3月31日，向Webzen Inc.销售产品分成已发生368.90万元，预计2024年1399.82万元[5] - 2023年Webzen Inc.营收19629041.47万韩元，净利润5756875.65万韩元[9] 关联关系 - 公司持有Webzen Inc. 20.45%股权，为关联法人[9] - 尚进配偶持有北京瓦力65%股份，2023年11月起非关联方[11] 交易情况 - 2024年度预计日常经营性关联交易按市场价格协商定价[14] - 2024年初至公告披露日，子公司与Webzen Inc.发生关联交易[14] 交易评价 - 关联交易为获取IP资源等，对公司无不良影响[15] - 独立董事认为2023及2024年关联交易正常，定价公允[17] - 监事会认为2023及2024年关联交易符合经营需要，定价公允[18] 其他 - 2023年与Webzen Inc.交易差异大因预期游戏未上线[17] - 公司按规定履行关联交易审议程序，未损害股东利益[17][18]

公司决策 - 2024年4月25日公司召开第五届董事会第十五次会议[3] - 会议审议通过提高独立董事津贴标准及修订相关管理办法议案[3] 津贴调整 - 独立董事津贴标准由每年10万元调整为每年16万元[3] - 调整符合公司实际和法规规定，利于长远发展[4] - 调整不存在损害公司及中小股东利益的行为[4]

北京掌趣科技股份有限公司 （三）公司董事、其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司监事不得兼 任董事会秘书； （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、金融、法律、经济、工商管理、 股权事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知 识，具有良好的个人品质和职业道德，能够忠诚地履行职责； 第一条 为了规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 秘书的行为，确保董事会秘书忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》 和《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董 事会负责。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书工作细则 6、 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论 ...

关联交易制度 - 公司制定关联交易决策制度保障股东和公司权益[2] - 处理关联交易遵循避免或减少等原则[2][3] - 关联交易应具商业实质且价格公允[4] 关联交易认定与流程 - 关联交易按标准认定并履行决策披露义务[9] - 发生时相关部门报告证券部履行审议披露[10] 监督与执行 - 监事会和内审部门对关联交易全过程监督[10] - 子公司关联交易按章程和制度执行[12] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订经股东大会通过生效[12][13] - 制度由董事会负责解释[12][13]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] - 改聘时新所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开选聘等，续聘符合要求可不公开[6][7] 选聘评价与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[8] - 审计费用降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[12] 人员任职与信息披露 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满五年，后连续五年不得参与[12] - 年度报告披露事务所、合伙人服务年限、审计费用等信息[12] - 每年披露对事务所履职评估和审计委员会监督报告[13] 变更相关规定 - 变更需披露前任情况、原因等，被审计年度第四季度结束前完成选聘[13][17] - 审计委员会审核提案应约见事务所并评价质量[14] - 董事会通过议案发股东大会通知，前任可陈述意见[15] 其他规定 - 文件资料保存10年，制度由董事会负责解释[13][23] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司FunGame (HK) Limited与GENKIVC共同设立Genkibling美元基金[1] - Genkibling美元基金目标募集规模为2100万美元[1] - FunGame (HK) Limited以800万美元认缴基金份额[1] 其他新策略 - Genkibling美元基金2024年2月22日成立[2] - 2024年4月22日被开曼群岛金融管理局认可为私募投资基金[2]

股东大会召开 - 股东大会分年度和临时，不能按时召开需报告北京证监局和深交所并说明原因[3] - 公司应按《公司章程》规定召开，董事会组织，全体董事尽责[2] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[6] 决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东大会决议[7] - 审议影响中小投资者利益重大事项需对特定股东表决单独计票并披露[7] - 职权范围内事宜决议后可授权董事会批准决定具体实施方案[3] 规则修订与解释 - 本规则修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生效[20] - 本规则由公司董事会解释[21] 公告披露 - 公司应在指定报刊刊登公告，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[9] - 股东大会补充通知应在同一指定报刊公告[9]

关联资金往来 - 2023年期初其他关联资金往来余额3297.41万元[2] - 2023年累计发生额3419.68万元[2] - 2023年偿还累计额4232.61万元[2] - 2023年末余额2446.91万元[2] 应收账款 - Webzen Inc.2023年期初2408.34万元，期末916.65万元[2] - 北京瓦力网络科技2023年期初77.13万元，累计278.72万元，偿还318.28万元[2] 预付款项 - Webzen Inc.2023年期初687.12万元，累计2225.57万元，偿还197.07万元，期末490.05万元[2] - 北京凝趣科技2023年期初124.82万元，累计497.31万元，期末622.13万元[2] - 北京蓝亚盒子科技2023年累计418.08万元，期末418.08万元[2]

业绩考核 - 2022年限制性股票激励计划2023年业绩考核目标未满足[2] 激励对象 - 2名激励对象因离职不再具备激励资格[2] 股票回购 - 公司同意回购注销第一类限制性股票13157244股[2] - 回购价格为1.349元/股[2]