北京德恒（深圳）律师事务所 关于珈伟新能源股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 北京德恒（深圳）律师事务所 关于珈伟新能源股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的法律意见 德恒 06G20230165-00003 号 致：珈伟新能源股份有限公司 珈伟新能源股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第三次临时股东大 会（以下简称"本次会议"）于 2023 年 12 月 22 日（星期五）召开。北京德恒 （深圳）律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派唐永生律师、欧阳 婧娴律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）、《珈伟新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决 ...

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-141 珈伟新能源股份有限公司 关于公司持股 5%以上股东被动减持股份的预披露公告 公司持股 5%以上股东振发能源集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 截止 2023 年 12 月 7 日，持有珈伟新能源股份有限公司（以下简称"公司"、 "珈伟新能"）股份 69,045,951 股（占本公司总股本比例 8.36%）的大股东振发 能源集团有限公司（以下简称"振发能源"）由于未能履行股票质押协议约定的 义务，质权人国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"）、渤海证券股份 有限公司（以下简称"渤海证券"）、国新证券股份有限公司（原为华融证券股 份有限公司，以下简称"国新证券"）与天风证券股份有限公司（以下简称"天 风证券"）拟依据法院出具的相关文件行使处置权：拟通过集中竞价交易方式减 持公司股票不超过 8,260,314 股（不超过公司股份总数的 1%）。 公司于近日收到振发能源的告知函，获悉国元证券、渤海证券、国 ...

第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《珈伟新能源 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他 高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事应当过半数。委员会 委员由董事会提名表决通过。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由董事会提名表决通 过。 召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议,当委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其 他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事 会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委 ...

珈伟新能源股份有限公司 章 程 二 O 二三年十二月 | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股份 3 | | 第一节 股份发行 3 | | 第二节 股份增减和回购 4 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 股东大会的召集 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 股东大会的召开 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 董事会 23 | | 第一节 董事 23 | | 第二节 董事会 26 | | 第六章 总裁及其他高级管理人员 32 | | 第七章 监事会 34 | | 第一节 监事 34 | | 第二节 监事会 35 | | 第八章 党组织 37 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 财务会计制度 38 | | 第二节 利润分配 38 | | 第三节 内部审计 41 | | 第四节 会计师事务所的聘任 41 | | 第十章 控股股东及其关联方行为规范 42 | | 第十 ...

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-136 二、董事会会议审议情况 珈伟新能源股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 珈伟新能源股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十一次会 议于 2023 年 12 月 4 日以邮件和微信等方式向全体董事和相关与会人员发出通知， 鉴于本次审议事项紧急，经全体董事确认豁免会议通知时间要求，一致同意于 2023 年 12 月 5 日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席的董事共 7 人，实际出席董事 7 人。 本次董事会由公司董事长郭砚君先生召集，公司监事和高级管理人员列席了 本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司 章程》的规定。 1、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 经董事会审计委员会审议，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具 有从事证券相关业务的资格，具有符合上市公司审计工作要求的专业胜任能力、 投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，参与年审的人员 ...

第一条 为完善公司法人治理结构， 规范公司高级管理人员的产生， 优化董事 会的组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《珈伟新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法 规和规范性文件的有关规定， 公司设立董事会提名委员会（以下简称"委员会"）， 并制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构， 对董事会负责。委员会主 要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 同时对总经理提名的其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查 并提出建议。 第三条 委员会由三名董事组成， 独立董事应当过半数。委员会委员由董事会 提名表决通过。 第四条 委员会设召集人一名，由独立董事担任。由董事会提名表决通过。 委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议， 当委员会召集人不能履行职务 或不履行职责时， 由其指定一名其他委员代行其职权； 委员会召集人既不履行职 责， 也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。 第五条 委员会委员任期与同届董事会董事的 ...

中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4747020050202303098 | | --- | --- | | 合同编号: | PXAL-C/N2023-A042112 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 鹏信资评报字 2023 第S198号 | | 报告名称: | 珈伟(上海)光伏电力有限公司拟股权收购所涉及的 墨竹工卡振发电力发展有限公司股东全部权益资产 | | | 评估报告 | | 评估结论: | 35,600,000.00元 | | 评估报告日: | 2023年12月01日 | | 评估机构名称: | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 | | 签名人员: | 罗辉 (资产评估师) 会员编号:47180044 | | | 罗会兵 (资产评估师) 会员编号:42000063 | | | THE T | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为 协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。 备案回执生成日期:2023 ...

证券代码：300317 证券简称：珈伟新能 公告编号：2023-139 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合《公司法》《上市 公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议时间：2023年12月22日（星期五）15:00 （2）网络投票时间：2023年12月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票 的具体时间为：2023年12月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00— 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月22日（现 场会议召开当日）9:15—15:00。 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代 为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场 ...

珈伟新能源股份有限公司 2、《关于全资子公司拟收购墨竹工卡振发电力发展有限公司100%股权暨 关联交易的议案》 公司全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司拟收购墨竹工卡振发电力 发展有限公司100%股权，该项交易符合公司目前的经营状况，有利于解决振发 系欠公司的应收账款问题。此项收购涉及关联交易，遵循了公开、公平、公正 原则，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损 害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易定价公允， 公司第五届董事会第二十一次会议在审议该事项时，关联董事回避表决，会议 表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。 因此，独 立董事一致同意公司本次收购墨竹电站100%股权暨关联交易事项。 独立董事：黄惠红、陈曙光、扶桑 2023 年 12 月 6 日 独立董事关于第五届董事会第二十一次会议 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，我们作为 珈伟新能源股份有限公司（ ...

《珈伟新能源股份有限公司章程》 修订情况对照表 珈伟新能源股份有限公司（以下简称"公司"）2023年12月5日召开的第五 届董事会第二十一次会议审议通过了《修订公司章程和部分管理制度的议案》， 为进一步提升公司的治理水平，并结合公司实际经营和管理的需要，董事会同意 对《公司章程》进行更新修订。具体修改内容如下： | （一）审计委员会的主要职责包括： | 人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规 | | --- | --- | | 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或 | 程，规范专门委员会的运作。 | | 者更换外部审计机构； | （一）审计委员会 | | 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审 | 公司董事会审计委员会负责审核公司财 | | 计与外部审计的协调； | 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 | | 3、审核公司的财务信息及其披露； | 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 | | 4、监督及评估公司的内部控制； | 成员过半数同意后，提交董事会审议： | | 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权 | 1、披露财务会计报告及定期报告中的财 | | 的其他事项。 | 务信息、内部控制评 ...