关联人界定 - 公司董事、高管、持股 5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[3] - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[6] - 协议或安排生效后或未来 12 个月内、过去 12 个月内符合条件的视同为关联人[8] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其所代表股份不计入有效总数[12] 董事会会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足 3 人，交易应提交股东会审议[12] 关联交易程序 - 与关联自然人成交金额超 30 万元交易需特定程序[14] - 与关联法人成交金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上交易需特定程序[14] - 未达上述额度交易，董事会授权董事长等审批并报备[14] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需经董事会审议后提交股东会审议[15] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事的过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议[16] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务[17] 违规处理 - 公司及控股子公司如违反本制度规定，与关联方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后 1 个月内责成占用资金的关联方予以清偿[21] - 公司及控股子公司如违反本制度规定，未履行审批程序和披露程序进行关联交易，应在公司发现后 1 个月内由相关责任人向公司上报关联交易的具体情况[22]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其亲属不得任职[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得任职[6] - 最近36个月内受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚不得为候选人[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得为候选人[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[10] - 股东会选举2名以上实行累积投票制[13] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为该公司候选人[13] - 连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司30日内提议召开股东会解除职务[14] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司应及时披露[17] - 部分事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[17] 董事会审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开1次会议，会议须2/3以上成员出席方可举行[19] 董事会对委员会建议处理 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[20] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] 独立董事异议处理 - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] 独立董事专门会议 - 部分事项应经专门会议审议，由过半数推举召集人主持[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 董事会会议相关 - 专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[27] - 2名及以上书面要求延期召开或审议事项，提议未被采纳应向交易所报告[25] - 2名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 公司保存董事会会议资料至少10年[27] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担聘请专业机构等行使职权费用[29] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施[32]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户[6] - 募集资金到账后1个月内与相关方签三方协议[6] - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等公司可终止协议并注销专户[6] - 三方协议提前终止应在1个月内签新协议并公告[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年需重新论证是否继续实施[10] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[11] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[12] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东会审议通过[12] 资金置换与使用 - 募集资金置换自筹资金原则上应在转入专户后6个月内实施，自筹资金支付后置换应在6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超过12个月，应属安全性高的产品且不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[17] - 补充流动资金到期应归还至专户，全部归还后2个交易日内公告[18] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[18] 资金差异与信息披露 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%应调整投资计划并披露相关信息[26] 资金监管与检查 - 财务部应设台账记录募集资金使用情况，定期检查并向审计委员会报告[25] - 董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查[27] - 当年有募集资金使用应聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[26] 制度实施与适用 - 《监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后公司发行取得的超募资金适用《监管规则》及本制度相关规定，实施前已发行完成取得的超募资金适用原有规定[31] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[31] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[31]

委托理财审议规则 - 额度占净资产10%以上且超千万，需董事会审议披露[8] - 额度占净资产50%以上且超五千万，需股东会审议[8] 资金与原则 - 用闲置自有资金，募集资金有使用限制[4] - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] 业务管理 - 财务部每月底汇总业务及盈利情况[10] - 财务部关注过去十二个月累计成交金额[10] - 财务部负责投资前论证、期间管理等[10] 监督与披露 - 审计委员会、独立董事有权核查业务[10] - 提交决议后两交易日内履行披露义务[14]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 选聘的事务所近3年不能因证券期货违法执业受行政处罚[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 公司与受聘事务所聘期1年，可续聘[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况并报送[12] 选聘方式 - 公司选聘应采用能了解胜任能力的方式保障公平公正[8] - 公开选聘应通过官网发布文件并公示结果[8] - 公司拟续聘时审计委员会可用评价意见替代调查意见[12] 改聘情形与流程 - 公司改聘会计师事务所有六种情形[13] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后向董事会提议委任新所并提交股东会审议[13][21] - 审计委员会审核改聘提案时，应约见前后任事务所并评价执业质量[14] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会通知，前任可在股东会上陈述意见[23] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[24] - 审计委员会应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理责任人[26] - 股东会决议解聘事务所造成违约损失由直接负责人承担[26] - 情节严重时，股东会决议公司不再选聘有特定违规行为的事务所[17] - 选聘专项审计业务会计师事务所和资产评估机构参照本制度执行[17]

珈伟新能源股份有限公司对外提供财务资助管理制度 珈伟新能源股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范珈伟新能源股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供财 务资助行为及相关信息披露工作，防范经营风险，提高公司信息披露质量，确保 公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《珈伟新能源股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司为其控股子公司有偿或 者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所（以下简称"证券交 易所"）所认 ...

珈伟新能源股份有限公司对外担保管理制度 珈伟新能源股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范珈伟新能源股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法 典》"）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管 指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《珈伟新能源股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 对外担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与 债权人约定，为债务人对于债权人所负担的债务提供保证、抵押及质押等形式的 担保，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行 为，包括公司为全资、控股子公司（以下统称"控股子公司"）提供的担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保 ...

珈伟新能源股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股票，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括 记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件、证券交易所其他相关 规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法 违规的交易。 第五条 公司董事、高级管理人员应当严格遵守其就所持股份变动相关事项 作出的承诺。 珈伟新能源股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为加强珈伟新能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监 ...

珈伟新能源股份有限公司 章 程 2025 年 11 月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 33 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | ...

珈伟新能源股份有限公司董事会议事规则 珈伟新能源股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范珈伟新能源股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《珈伟新 能源股份有限公司章程（以下简称"《公司章程》"）》等有关规定，结合公司实际 情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公 司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，职工董事 1 人。董事会成员中包括 3 名独立董事。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 ...