业绩审核 - 中审亚太审核认为汇总表与2024年度财报重大方面无不一致[3] 资金数据 - 2024年初往来资金余额总计78,558.77万元[10] - 2024年度往来累计发生额（不含利息）104,856.45万元[10] - 2024年度往来资金利息总计681.91万元[10] - 2024年度偿还累计发生额118,940.76万元[10] - 2024年末往来资金余额总计65,156.37万元[10] 子公司资金情况 - 深圳珈伟储能年初余额3383.24万元，年末3343.94万元[7] - 珈伟科技（深圳）年度累计发生额355.76万元，年末余额350.98万元[7] - 深圳珈伟科技投资控股年度累计发生额1000.20万元，年末余额1000.20万元[7] - 深圳市珈能贸易年度累计发生额494.21万元，年末余额492.06万元[7] - 深圳珈伟低碳年初余额11292.48万元，年末12487.48万元，利息240.00万元[7] - 深圳珈源新能源年度累计发生额7000.00万元[7] - 河南珈安新能源年初余额3914.60万元，年末2727.60万元[7] - 镇江燕开新能源年初余额413.00万元，年末1413.00万元[7] - 深圳珈伟绿能建设年初余额19,165.00万元，年末15,105.34万元[10] - 深圳珈伟绿能建设年度累计发生额（不含利息）15,848.50万元[10] - 深圳珈伟绿能建设年度利息415.14万元，偿还累计发生额20,323.30万元[10]

激励计划时间节点 - 2022年3月9日审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年3月25日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2022年4月18日完成2022年股票期权首次授予登记工作[14] - 2023年3月15日审议通过授予预留股票期权和限制性股票的议案[14] - 2023年3月22日完成2022年股票期权预留授予登记工作[15] 归属与行权数据 - 2023年4月11日119名激励对象限制性股票归属174.7445万股[15] - 2023年5月10日至2024年4月17日可行权股票期权627.6355万份[16] - 2024年1月18日3名激励对象限制性股票归属120.7620万股[16] - 2024年5月27日至2025年4月17日可行权股票期权619.0513万份[18] - 2024年5月27日至2025年3月14日可行权股票期权81.30万份[18] - 2024年6月3日114名激励对象限制性股票归属271.8375万股[19] - 2024年6月3日45名激励对象限制性股票归属23.10万股[19] 注销与作废情况 - 2024年度注销股票期权781.6513万份[21] - 2024年度作废限制性股票27.10万股[21] 其他 - 独立财务顾问认为注销和作废事项符合规定[24] - 备查文件为第五届董事会第三十次会议决议等[25] - 备查地点为深圳市南山区科苑南路3099号[25]

激励计划会议 - 2022年3 - 3月30日多会议审议、调整激励计划[10][11] - 2023年3月15 - 29日多会议处理授予、归属等事项[11][12][13] - 2024 - 2025年4月24日董事会和监事会通过相关议案[15][16][18] 业绩数据 - 2024年度营收4.8988599793亿元，较2021年降8971.060946万元[20][22][23] - 2024年度净利润 -2.7698881061亿元[20][22][23] 期权与股票处理 - 注销股票期权781.6513万份[21] - 作废27.10万股限制性股票[22][23]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年营业收入为4.899亿元，同比下降42.61%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.770亿元，同比大幅下降1,840.47%[19] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.095亿元，较上年同期改善43.13%[19] - 基本每股收益为-0.3343元/股，同比下降1,832.12%[19] - 加权平均净资产收益率为-16.03%，同比下降16.89个百分点[19] - 资产总额为28.58亿元，较上年末下降2.54%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为15.995亿元，同比下降13.89%[19] - 第一季度营业收入为122,460,730.49元，第二季度下降至95,151,769.86元，第三季度回升至122,739,010.41元，第四季度增长至149,534,487.17元[21] - 归属于上市公司股东的净利润连续四个季度为负，第四季度亏损大幅扩大至-201,669,899.78元[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润第四季度亏损达-209,400,210.15元[21] - 经营活动产生的现金流量净额全年为负，第三季度最低为-524,340.58元，第四季度为-97,628,126.05元[21] - 2024年非经常性损益合计为14,718,605.83元，其中政府补助为16,961,605.93元[25] - 公司报告期营业收入为48,988.60万元，归属于上市公司股东的净利润为-27,698.88万元[45] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-27,698.88万元，母公司净利润为-13,455.82万元[132] - 截至2024年12月31日，公司合并报表可供分配利润为-265,933.55万元，母公司可供分配利润为-153,844.69万元[132] 成本和费用 - 销售费用同比增加33.97%，达到104,920,648.62元[47] - 管理费用同比增加6.82%，达到112,935,070.69元[47] - 财务费用同比大幅增加692.39%，达到32,873,736.07元[47] - 研发费用同比增加14.20%，达到20,209,158.26元[47] - 公司融资利息较上一报告期大幅增加[5] - 光伏照明直接材料成本2.28亿元，占营业成本89.98%，同比增长37.08%[61] 各条业务线表现 - 光伏草坪灯产品收入262,072,077.61元，同比大幅增长60.33%，成为营收主力（占比53.50%）[52] - 光伏电站EPC业务收入暴跌91.27%至46,450,643.69元，导致公司总营收同比下降42.61%[52] - 光伏发电业务收入87,007,614.70元，同比增长44.29%，成为第三大收入来源（占比17.76%）[52] - 光伏照明营业收入3.22亿元，同比增长33.75%，毛利率21.26%[55] - 光伏草坪灯销售量1511.99万件，同比增长124.32%，销售收入2.62亿元，同比增长60.33%[57] - LED照明销售收入5964.17万元，同比下降21.50%，毛利率14.11%[55] - 光伏电站EPC及运维营业收入6319.57万元，同比下降88.56%[55] - 定边珈伟光伏电站年度发电量达4,043.37万度，创收996.62万元，为规模最大（30MW）的电站[53][54] 各地区表现 - 2024年境外销售收入达305,416,024.71元，同比增长44.90%，占营业收入比重62.34%[52][53] - 境内销售收入同比暴跌71.31%至184,469,973.22元，营收占比从75.31%收缩至37.66%[52] - 境外营业收入3.05亿元，同比增长44.90%，毛利率20.89%[55] - 境内营业收入1.84亿元，同比下降71.31%，毛利率32.46%[55] - 中国能源建设集团山西省电力勘测设计院有限公司2024年出口光伏发电设备20.9亿元，增长15.4倍[36] - 2024年山东光伏产品出口18.9亿元，同比增长21.4%[36] - 2024年我国光伏电池出口量增长超过40%，组件出口量增长12%[35] 管理层讨论和指引 - 公司计划巩固国内新能源市场，加快未开发电站项目落地[83] - 公司计划2025年深化项目制改革，强化资源整合与项目转化，提升项目储备量及转化率[88][89] - 2025年公司将加强电力交易人才储备，培养复合型人才队伍，并与交易平台软件公司建立战略合作[89] - 公司稳步推进海外业务拓展，2025年将结合目标市场环境开展深入调研，确保项目具备良好投资回报率[90] - 公司优化新能源电站项目管理，精准评估光照、风力资源，加快项目落地以提升市场份额[84] - 公司加大海外新能源市场投入，延揽国际人才，调配先进设备，拓宽融资渠道以提升竞争力[84] - 公司采用新能源电站EPC、BT业务为核心的模式，灵活调整自持与出售比例以平衡收入与现金流[85] - 光伏照明业务持续加大研发投入，推进绿色低碳技术研发，提升产品竞争力[85] - 公司积极拓展智能照明和海外新兴市场，研发适配当地需求的产品并搭建本地化销售网络[86] - 公司推行降本提效措施，强化供应商管理，推进精益生产，精简组织架构以降低成本[87][88] - 公司成立越南公司实施“产销出海”计划，邀请客户实地考察以提振海外照明业务信心[86] - 越南制造基地于2024年全面投产运营，有效规避关税壁垒并降低生产成本[91] 其他重要内容 - 公司对部分存货计提减值并计提坏账准备，导致亏损[5] - 光伏电站项目推进周期拉长，导致收入和利润减少[5] - 2024年全球光伏新增装机预计达531GW至583GW，同比增长10%[30] - 2024年中国光伏新增装机达2.78亿千瓦，同比增长28%，占全国新增装机的65%[29] - 2024年光伏发电量超7000亿千瓦时，占全社会用电量的8.6%，较2023年增长1.2个百分点[29] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产的差异情况[22][23] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形[26][27] - 公司及子公司拥有专利112项，其中国内专利95项，国外专利17项[43] - 公司光伏照明产品主要销售区域为欧美地区，采用直销模式[42] - 公司资产负债率维持在安全适中水平，优化债务结构以减少短期借款[44] - 研发项目包括太阳能LED无极调光智能控制灯具等，已完成小批量生产试制[48] - 公司获得中国海关AEO高级认证、美国UL认证、CE认证等多项权威资质[43] - 公司2024年研发投入金额为20,209,158.26元，占营业收入比例为4.13%，较2023年的2.07%显著提升[49] - 研发人员数量增至57人，其中本科及以上学历占比提升至45.61%（2023年为41.82%）[49] - 直销模式收入占比从25.42%跃升至63.17%，金额同比增长42.65%至309,482,346.74元[51] - 前五名客户合计销售金额3.04亿元，占年度销售总额62.09%[63] - 光伏草坪灯产能利用率73%，产量1463.34万件[57] - 前五名供应商合计采购金额为138,252,932.96元，占年度采购总额的33.31%[64] - 投资活动产生的现金流量净额为268,544,055.06元，同比增加207.04%[64] - 现金及现金等价物净增加额为330,217,774.60元，同比增加210.40%[64] - 资产减值损失为-150,590,738.17元，占利润总额的50.27%[67] - 货币资金占总资产比例从6.21%增至17.70%，增加11.49个百分点[68] - 长期股权投资占总资产比例从19.14%降至8.27%，减少10.87个百分点[68] - 固定资产占总资产比例从38.85%降至27.75%，减少11.10个百分点[68] - 长期应付款占总资产比例从3.93%增至9.99%，增加6.06个百分点[68] - 报告期投资额同比减少100%，上年同期为156,870,000.00元[72] - 出售金昌国源电力等股权交易价格为28,721.17万元，贡献净利润占比为4.54%[78] - 定边珈伟光伏电力子公司总资产为75,781,903.26元，净利润为56,395,408.19元[81] - 孝感市洁阳新能源科技子公司总资产为34,184,535.86元，净利润为40,713,903.45元[81] - Lion & Dolphin A/S子公司总资产为62,191,149.45丹麦克朗，净利润为30,664,991.39丹麦克朗[81] - 报告期内新设云南珈仕兴新能源科技等28家子公司，主要影响光伏电站和光伏照明业务[81][82] - 收购湖北省梦阳新能源开发等2家公司，影响光伏电站业务[82] - 出售惠州市凌碳新能源有限公司，无重大影响[82] - 注销化州市珈宣新能源科技等9家公司，无重大影响[82] - 公司控股子公司深圳珈伟绿能建设有限公司与蔚县陆枫新能源科技有限公司签署了110MW光伏发电项目EPC合同，已完成108.2224MW全容量并网[195] - 公司股份总数从826,031,410股增加至830,188,405股，增幅为4,156,995股（约0.5%）[198][199] - 2024年1月18日新增股本1,207,620股，公司股本总数增至827,239,030股[199] - 2024年6月3日新增股本2,949,375股，公司股本总数增至830,188,405股[199] - 外资持股增加1,125,000股，占比从0%增至0.13%[198] - 无限售条件股份占比从99.98%微降至99.85%[198] - 有限售条件股份占比从0.02%增至0.15%[198]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为205,182,910.77元，同比增长67.55%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为2,512,218.07元，同比扭亏为盈，增长111.40%[4] - 公司营业总收入同比增长67.6%至2.0518亿元，其中营业收入2.0518亿元[18] - 营业利润由上年同期亏损2651万元转为盈利265.9万元[19] - 净利润为223.99万元，上年同期亏损2785.01万元[19] - 基本每股收益0.0030元，上年同期为-0.0266元[19] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为152,119,255.40元，同比增长70.99%，随收入而变动[7] - 支付给职工以及为职工支付的现金本期为37,543,134.39元，同比上升25.26%[21] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-88,238,749.11元，同比下降740.50%[4] - 经营活动现金流入小计本期为149,735,470.92元，同比下降49.97%[21] - 经营活动现金流出小计本期为237,974,220.03元，同比下降23.19%[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-88,238,749.11元，同比恶化740.48%[21] - 销售商品、提供劳务收到的现金为140,801,025.01元，同比下降50.82%，主要因上期收到EPC工程款较多[7] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为140,801,025.01元，同比下降50.82%[21] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额本期为19,170,159.13元，同比改善213.83%[22] - 购建固定资产等长期资产支付的现金本期为4,551,323.51元，同比下降72.97%[21] 筹资活动现金流 - 偿还债务支付的现金为104,592,739.11元，同比增长128.51%，主要因本期偿还银行借款增加[8] - 筹资活动现金流入小计本期为14,300,000元，同比下降93.18%[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为-106,842,711.66元，同比恶化181.59%[22] - 期末现金及现金等价物余额为278,479,125.24元，较期初下降38.66%[22] 货币资金及借款 - 货币资金为344,228,763.28元，同比下降31.98%，主要因偿还借款及支付货款[6] - 货币资金期末余额为344,228,763.28元，期初余额为506,034,640.66元[15] - 短期借款9305万元，较上年同期1.0809亿元下降13.9%[16] - 长期借款1.5507亿元，较上年同期1.589亿元下降2.4%[16] 资产和负债 - 总资产为2,756,390,791.06元，较上年度末下降3.57%[4] - 非流动资产合计14.89亿元，较上年同期14.48亿元增长2.9%[16] - 应付账款1.388亿元，较上年同期1.509亿元下降8.0%[16] - 一年内到期的非流动负债2.999亿元，较上年同期3.5268亿元下降14.9%[16] - 归属于母公司所有者权益合计16.03亿元，较上年同期15.99亿元增长0.2%[17] 预付和在建工程 - 预付款项为88,815,542.60元，同比增长150.05%，主要因子公司预付货款增加[6] - 在建工程为59,731,988.86元，同比增长197.34%，主要因新建电站增加[6] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为49,265[10] - 上海储阳光伏电力有限公司持股比例为6.43%，持股数量为53,389,996股[10] - 奇盛控股有限公司持股比例为6.37%，持股数量为52,914,712股[10] - 腾名有限公司持股比例为6.16%，持股数量为51,108,375股[10] - 阿拉山口市灏轩股权投资有限公司持股比例为5.97%，持股数量为49,565,016股[10] - 振发能源集团有限公司持股比例为3.99%，持股数量为33,085,890股[10] - 阜阳泉赋及其一致行动人持股份数量未发生变化，拥有表决权比例为6.37%[12] - 丁孔贤及其一致行动人持股份数量为54,108,375股，拥有表决权比例为6.52%[12] - 灏轩投资持股数量49,565,016股，拥有的表决权比例为5.97%[12]

授信与贷款 - 公司向江苏银行深圳分行申请综合授信敞口额度3107万元，含2107万元光伏发电项目贷款续贷和1000万元流动资金贷款[1] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额293294.54万元，2024年9月30日为314999.15万元[4] - 2023年12月31日负债总额107640.28万元，2024年9月30日为136159.86万元[4] - 2023年12月31日净资产185763.21万元，2024年9月30日为180876.69万元[4] - 2023年1 - 12月营业收入85364.68万元，2024年1 - 9月为34035.15万元[4] - 2023年1 - 12月利润总额5972.77万元，2024年1 - 9月为 - 9247.06万元[4] - 2023年1 - 12月净利润1591.46万元，2024年1 - 9月为 - 7531.89万元[4] 担保情况 - 截至公告披露日，公司及合并报表范围内子公司担保金额合计54869.31万元，占2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的29.54%[6] - 公司对合并报表范围内子公司实际担保金额为34350.51万元[7] - 合并报表范围内子公司对母公司实际担保金额为13619.00万元[7]

市场扩张和并购 - 2024年8月会议通过转让部分参股公司股权议案[2] - 转让金昌国源等五家公司部分股权[2] 业绩总结 - 已收到90%股权转让款25849.053万元和利润分配款6860万元[3] - 完成股权交割及工商备案，不再持有五家标的公司股权[3] - 将督促受让方支付剩余10%股权转让款[3]

担保情况 - 2024年度公司及控股子公司担保额度不超16亿元，上海珈伟及其子公司预计不超1.715亿元[1] - 公司为上海珈伟1000万元综合授信提供连带责任担保[2] - 截至公告披露日，公司及子公司担保余额5.673991亿元，占2023年净资产30.54%[7] 上海珈伟财务数据 - 2023年12月31日资产总额10.749133亿元，负债5.440544亿元，净资产5.308589亿元[4] - 2024年9月30日资产总额10.952793亿元，负债5.645568亿元，净资产5.307226亿元[4] - 2023年营收4675.08万元，利润总额797.34万元，净利润821.73万元[4] - 2024年营收5065.97万元，利润总额 - 148.27万元，净利润 - 126.73万元[4] 其他 - 上海珈伟注册资本7.18062544亿元[4] - 公司及控股子公司无逾期等不良担保情况，无为关联方担保情况[7]

减持情况 - 上海储阳计划减持不超24,905,652股，比例不超3%[1] - 实际减持2,273,300股，比例0.27%[2] - 减持前持股55,663,296股，占6.70%；减持后持股53,389,996股，占6.43%[2] 减持说明 - 因未履行质押协议被质权人处置[4] - 不影响公司经营和控制权变更，符合法规且与披露一致[4] - 减持计划期限于公告披露日届满[2]

北京德恒（深圳）律师事务所 关于珈伟新能源股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 关于珈伟新能源股份有限公司控制权相关事项的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话:86-75588286488 传真:86-75588286499 邮编:518038 北京德恒（深圳）律师事务所 关于珈伟新能源股份有限公司控制权相关事项的法律意见 释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： | 珈伟新能、上市公司 | 指 | 珈伟新能源股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 阜阳市国资委 | 指 | 阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 颍泉区国资委 | 指 | 阜阳市颍泉区人民政府国有资产监督管理委员会 | | 阜阳泉赋 | 指 | 阜阳泉赋企业管理有限责任公司 | | 阜阳工投 | 指 | 阜阳市颍泉工业投资发展有限公司 | | 安徽泉能 | 指 | 安徽泉能能源建设有限责任公司 | | 潮赋管理 | 指 | 上海潮赋企业管理有限责任公司 | | 潮赋环保 | 指 | 上海潮赋环保科技有限公司 | | 奇 ...