公司基本信息 - 公司于2012年4月28日核准首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，6月8日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币172759.0595万元[8] - 公司股份总数发行上市前为4200万股，均为人民币普通股[16] 股权结构 - 陈江涛持股24043748股，持股比例61.84%[15] - 北京中天涌慧投资咨询有限公司持股3558236股，持股比例9.15%[16] - 陈海涛持股2562276股，持股比例6.59%[16] - 高宏良持股2277963股，持股比例5.86%[16] - 刘明和刘希平均持股1504068股，持股比例均为3.87%[16] - 盖峰持股1202217股，持股比例3.09%[16] - 李居庸持股882581股，持股比例2.27%[16] 股份转让与收购 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效，程序或表决方式违法有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定人员致公司损失情况有权请求相关方诉讼或自行诉讼[32] - 公司董事会未收回特定人员股票买卖收益，股东有权要求董事会30日内执行，未执行可自行起诉[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情况公司需召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[56] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[74] 董事会相关 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人[98] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须报董事会批准[103] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前通知全体董事[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[154] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[156] - 公司发放现金分红需满足该年度可分配利润为正值等6个条件[159][161] 审计与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[154] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[185] - 公司分立自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[188] - 公司减少注册资本自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[189] - 公司出现解散事由应10日内公示[192] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[194]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2][3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 独立董事选举与解职 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 提前解除独立董事职务需及时披露理由依据[12] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[12] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] 独立董事职权行使 - 部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[24] - 向公司年度股东会提交年度述职报告并披露[24][25] 公司支持措施 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[27] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] - 相关人员配合独立董事，不得阻碍[30] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 可建立独立董事责任保险制度[30] - 给予独立董事相适应津贴，标准经董事会制订、股东会审议并披露[30] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[32]

会议召开与通知 - 董事会定期会议每年至少召开二次，提前十日通知；临时会议提前五天通知[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[5] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[5] - 涉及重大关联交易等须有独立董事参加，全体独立董事一致可否决议案[11] 提案相关 - 定期会议前十日和临时会议前三日送达提案可列为议题[7] - 主持人等可提出临时提案[7] 会议记录与披露 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[12] - 董事会秘书两日内制作决议或纪要并办理信息披露[16] 其他规定 - 董事连续两次未出席，董事会建议股东会撤换[11] - 本规则自股东会批准之日起实施，由董事会秘书等组织落实[19]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定选标准与程序，遴选审核并提建议[6] 提名委员会会议 - 每年至少开两次，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[11] 细则情况 - 自董事会决议通过试行，解释权归董事会[14]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 审议标准 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元交易，提交董事会审议[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，提交董事会审议[14] 审议流程 - 未达董事会标准关联交易，董事长批准实施[14] - 达董事会标准关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[19] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额十二个月累计计算[20] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[21] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序，协议超三年需每三年重新履行[23] 豁免情况 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，部分可免按关联交易方式履行义务[24] 报告与协议 - 关联交易书面报告需含关联方信息、交易项目及金额等内容[27] - 与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则并披露[30] 价格确定 - 关联交易标的为关联方外购产品，价格按采购价加分担部分合理采购成本确定[30] - 关联交易标的为关联方自产产品，价格按成本加合理利润确定[30] 特殊情况处理 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，对方未提供相关承诺需说明原因等[32] - 因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，需明确解决方案并提前解决[32]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半且任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会运作 - 相关事项经其同意后提交董事会审议[9] - 审计部为其决策做前期准备[14] - 例会至少每季度召开一次[16] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[16] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[16] - 决议制作会议记录，由证券部保存[20] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行，解释权归董事会[18][20]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或财务顾问[6] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[14] 项目论证与变更 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[11] - 变更募集资金用途等事项需董事会审议，部分需股东会审议[11][12] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[5] - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] 资金存放规定 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[5] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[16] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[17] 金额差异处理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异在10%以内（含），总经理批准；10% - 20%，董事长批准；20% - 30%，董事会批准；超30%，调整投资计划并披露[17][24] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[23] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[25]

股东会召开时间 - 年度股东会需在上一会计年度结束后6个月内召开[4] - 临时股东会在规定情形出现时2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知公告 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 主持规定 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[19] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持[20] 报告述职 - 年度股东会上董事会需就过去一年工作作报告，独立董事需述职[22] 表决规则 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[23] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[25] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[31] - 公司为减少注册资本回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或公司章程的股东会决议[34] - 本议事规则自股东会通过后生效，由公司董事会负责解释[37]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[11] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[11] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[11] 报告内容与审计 - 年度、半年度、季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 年度报告财务会计报告应经规定的会计师事务所审计[11] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[11] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[11] 特殊事项披露 - 公司当年有募集资金使用，需对其使用情况专项审核并在年报披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[28] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[28] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易需经董事会审议后披露[31] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需经董事会审议后披露[31] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[31] - 上市公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露[22] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] 信息管理 - 信息披露文件保管期限不少于10年[51] - 重大诉讼、仲裁采取连续十二个月累计计算原则[34] - 公司拟披露信息属国家秘密等情形可豁免披露，存在不确定性等可暂缓披露[38] - 公司各部门及子公司应配合董事会秘书做好信息披露，及时报告重大事件[42] - 信息发布流程包括证券部制作、保密与合规审核、报送深交所、媒体公告等[48] - 证券部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一责任人[51] - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失应赔偿[53] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[54] - 重大信息难以保密或已泄露、股价异常波动时应立即披露[55] 投资者关系 - 公司明确董事会秘书为投资者关系活动负责人，证券部负责相关档案工作[57] - 公司在定期报告披露前30日内应尽量避免进行投资者关系活动[58] 股东与关联人 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司[60] - 上市公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[61] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[63] 内部审计与责任 - 公司实行内部审计制度，审计部监督内控并向审计委员会报告[66] - 公司董事会秘书收到特定文件应向董事长报告并通报[68] - 公司董事长等对临时报告和财务报告披露负责[72] - 公司及信息披露义务人违规将依法处理[72] - 公司出现信息披露违规应检查制度并处分责任人[74]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会运作 - 每年至少召开两次会议，提前五天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 薪酬与考核流程 - 人力资源提供财务和经营资料[8] - 董事和高管述职自评[8] - 委员会进行绩效评价[8] - 委员会提报酬方案报董事会[9] - 董事会可否决损害股东利益方案[6]