审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次工作[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 会议应提前三天通知全体委员，紧急情况不受此限[17] - 会议记录保存期限不少于十年[18] 内部审计部门 - 应在会计年度结束前两个月提交年度计划，结束后一个季度提交工作报告[10] - 至少每半年度检查一次募集资金存放与使用情况[10] - 每半年度至少检查一次货币资金内部控制管理情况[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 其他 - 董事会应在收到审计委员会关于募集资金重大问题报告后2个交易日内向深交所报告并公告[11] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[21] - 本细则解释权归属公司董事会[21]

内幕信息界定 - 重大资产交易、股东股份变动等属内幕信息[6] - 内幕信息指未公开重大影响信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是管理机构，董事长是保密负责人[2] - 知情人档案至少保存10年[11] 信息处理流程 - 知情人应第一时间告知董事会秘书[12] - 重大内幕信息业务需签《保密协议》[16] 违规处理 - 擅自披露信息公司保留追责权利[18] - 违规责任人可处1000 - 5000元罚款[18] 制度生效与保密期限 - 制度自董事会审议通过生效[22] - 乙方保密至信息公开披露止[30]

信息披露义务 - 公司需在规定时间、指定媒体、以规定方式向公众公布信息[3] - 董事和高管应及时依法履行信息披露义务，信息要真实准确完整[4][5] - 公司按规定履行义务，可自愿披露但有要求[6] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[10] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[12] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等[13][15] - 定期报告内容经董事会审议、审计委员会审核[14][15] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况特定情形，1个月内预告[16] - 定期报告披露前预计数据无法保密或业绩变动，披露业绩快报[17] 重大事项披露 - 5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[24] - 直接或间接持有另一上市公司5%以上普通股需披露[28] - 5%以上股东股份增减变化5%以上需披露[28] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需披露[31] 信息披露组织 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董秘为主要负责人[36] - 定期报告由总经理等组织草拟编制，经审议、审核后披露[43][44] - 临时公告由信息披露部门草拟，董秘审核，董事长批准后披露[45] 监督与责任 - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责[39] - 各部门及控股子公司负责人确保重大信息及时报告给董秘[41] - 违规行为公司视情节处分，泄露未公开信息追究法律责任[54][55] 其他要点 - 重大变更中1/3以上董事辞职或变动需关注[50] - 及时发布已披露信息的更正、补充或澄清公告[51] - 董事会及董事控制信息知情者范围，不得泄露内幕消息及交易[53] - 制度与法规冲突按法规执行并修订，经股东会审议通过生效[56][57] - 制度由董事会负责解释[58]

天壕能源股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | | | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第六章 | 高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 会议通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知[10] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期或取消会议 - 公司发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日2个交易日前说明原因[12] 投票时间 - 股东会互联网投票系统开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00，深交所交易系统网络投票时间为召开日的交易所交易时间[15] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[17] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[18] 选举制度 - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[19] 表决计票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决由股东代表和律师共同负责并当场公布结果[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比、表决方式等[21] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[22] 回购决议 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[23] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[23] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] 重大事项特别决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 分红实施 - 公司派现、送股或资本公积转增股本提案通过后2个月内实施具体方案[26] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[27] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，高级管理人员具体实施[30] - 决议执行结果由董事会向股东会报告，审计委员会实施事项由其向股东会报告[30] 议事规则 - 本议事规则经股东会批准后生效，修改时同[32] - 本议事规则未尽事宜依据《公司法》《公司章程》及相关法规执行[32] - 本议事规则将根据公司发展和监管要求由股东会及时修改完善[32]

天壕能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 天壕能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进天壕能源股份有限公司（以下简称"公司"）的规范化运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板 上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》和《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定 本实施细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，董事会秘 书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董 事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）之间的指定联络人。 第三条 本细则规定了董事会秘书的工作职责、权限，适用于董事会秘书岗位， 是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 第二章 董事会秘书的地位、工作职责及任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理 ...

特别提示：天壕能源股份有限公司《2025 年半年度报告》及摘要已于 2025 年 8 月 22 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅！ 天壕能源股份有限公司 | 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 | 公告编号：2025-036 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | | 天壕能源股份有限公司 2025 年半年度报告披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会 2025 年 8 月 22 日 ...

| 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 | 公告编号：2025-035 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | | 天壕能源股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 天壕能源股份有限公司（以下简称"公司"或"天壕能源"）于2025年8月 20日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，本议案尚需提交至股东大会以特别决议审议通过。现将有关事项公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，并结合 公司经营发展的实际需要，现拟对《公司章程》相关条款的内容进行修订，具体 修订内容如下： | | | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 | | --- | --- | | 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 | | 人民共和国公司法》（以下简称《公司法 ...

2025 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 公司名称：天壕能源股份有限公司 单位：万元 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算的会 | 2025 | 年期初占用 | 2025 | 年半年度占用累计发 | 2025 | 年半年度占用 | 2025 | 年半年度偿还 | 2025 | 年半年度期 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用形成原因 | 占用性质 | 的关联关系 | 计科目 | 资金余额 | 生金额（不含利息） | 资金的利息(如有） | 累计发生金额 | 末占用资金余额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | | 前控 ...

天壕能源股份有限公司 董事会关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 （二） 募集资金以前年度使用金额 2020年度本公司并未使用募集资金，截至2020年12月31日募集资金专户金额为 413,850,000.00元。 2021、2022、2023、2024年度募集资金具体使用情况如下： 单位：人民币元 | 项目 | 金额 | | --- | --- | | 募集资金总额 | 423,000,000.00 | | 募集资金净额 | 413,850,000.00 | | 加：累计到账利息收入扣除手续费净额 | 4,794,338.20 | | 减：本期前已累计使用金额 | - | | 减：本期直接投入募集资金项目 | 206,371,352.79 | | 其中：置换预先已投入募集资金项目自筹资金 | 98,924,489.92 | | 直接投入募投项目的金额 | 107,446,862.87 | | 减：补充流动资金 | 130,341,777.01 | 1 | | | | 项目 | 金额 | | ...