制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[2] 管理目的、原则与决策 - 投资者关系管理目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[4] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 公司董事会是投资者关系管理决策机构，董事会秘书为直接负责人[7] 工作职责与对象 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[10] - 董事会办公室履行信息披露、沟通等具体工作职责[11] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[14] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[15] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、公司网站等[15] 档案保存与信息公布 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[16] - 公司应在定期报告公布公司网址和咨询电话，变更后及时公告[17] 信息审查与沟通机制 - 公司对非正式公告传达信息严格审查，部分需审核和审批[18] - 公司设立公开电子信箱和网上论坛与投资者沟通，重要问题答复整理刊载[19] - 公司可多种方式与投资者建立重大事件沟通机制[21] 活动记录与说明会 - 公司在投资者关系活动结束后及时编制记录表并在互动易平台刊载[23] - 公司相关重大事项受关注或质疑时应及时召开投资者说明会[25] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[25] 调研接待与存档 - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务，要求调研方出具资料和签署承诺书[27] - 公司接待特定对象形成资料由董事会办公室存档，期限十年[28] 互动易平台与信息披露 - 公司通过互动易平台与投资者交流，刊载信息不能替代信息披露义务[31] 突发事件处理 - 投资者关系突发事件包括媒体重大负面报道等[34] - 出现媒体重大负面报道危机，需汇报、跟踪、沟通，必要时发布澄清公告或申请临时停牌[34] - 出现重大不利诉讼或仲裁危机，需经批准披露、评估影响并公告[34] - 受到监管部门调查时，及时向董事长汇报并按监管要求公告[35] - 接到监管部门处罚通知时，及时汇报并按要求公告[36] - 结合实际分析监管部门处罚原因，不当可寻求救济，接受则研究改善措施[36] - 公司及相关当事人在特定情形下应向投资者公开致歉[36] - 出现其他突发事件，汇报并经批准确定处理意见并处理[37] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按有关法律和规定执行[38] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议批准之日生效实施[39][40]

交易规则 - 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应书面通知董事会秘书[5] - 董事、高级管理人员应在规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[7] - 所持本公司股份变动，应在两个交易日内向公司报告，公司公告[8] 减持限制 - 上市交易之日起一年内、本人离职后半年内等情形不得减持股份[11] - 年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖本公司股份[11] 收益处理 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[12] 账户管理 - 董事和高级管理人员应对本人及其配偶等证券账户负责，严禁交他人操作[15] 股份转让 - 任期内和任期届满后六个月内，每年转让不超所持股份总数25%，不超千股可全转[16] - 以上年末所持股份总数为基数算可转让数量，年内新增股份按规定转让[16] - 当年可转未转股份计入年末持股数，作次年计算基数[17] 限售解除 - 限售股满足条件后，可委托公司申请解除限售[21] 违规处理 - 深交所可锁定涉嫌违规交易的董事和高管名下股份，权益不受影响[19][22] - 公司可追究违规董事和高管责任，收回收益并披露[21] - 造成重大影响或损失，可要求承担民事赔偿责任[21] - 触犯法律法规，移送司法机关追究刑事责任[21] - 公司记录违规及处理情况并报告或披露[25] 制度规定 - 制度由董事会制定、修改和解释，通过生效，原制度废止[24]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事辞职与补选 - 特定情形下公司应六十日内完成独立董事补选[12] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 审计委员会规定 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 每季度至少召开一次会议[19] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 公司支持措施 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[25] - 保证独立董事与其他董事知情权同等[25] - 按时发董事会会议通知并提供资料[25] - 专门委员会开会提前三日提供资料信息[25] - 保存会议资料至少十年[25] 其他规定 - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[26] - 独立董事履职遇阻碍可报告[26] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[26] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 给予独立董事适当津贴，由股东会决定[27]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次工作[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 会议应提前三天通知全体委员，紧急情况不受此限[17] - 会议记录保存期限不少于十年[18] 内部审计部门 - 应在会计年度结束前两个月提交年度计划，结束后一个季度提交工作报告[10] - 至少每半年度检查一次募集资金存放与使用情况[10] - 每半年度至少检查一次货币资金内部控制管理情况[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 其他 - 董事会应在收到审计委员会关于募集资金重大问题报告后2个交易日内向深交所报告并公告[11] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[21] - 本细则解释权归属公司董事会[21]

内幕信息界定 - 重大资产交易、股东股份变动等属内幕信息[6] - 内幕信息指未公开重大影响信息[6] 内幕信息管理 - 董事会是管理机构，董事长是保密负责人[2] - 知情人档案至少保存10年[11] 信息处理流程 - 知情人应第一时间告知董事会秘书[12] - 重大内幕信息业务需签《保密协议》[16] 违规处理 - 擅自披露信息公司保留追责权利[18] - 违规责任人可处1000 - 5000元罚款[18] 制度生效与保密期限 - 制度自董事会审议通过生效[22] - 乙方保密至信息公开披露止[30]

信息披露义务 - 公司需在规定时间、指定媒体、以规定方式向公众公布信息[3] - 董事和高管应及时依法履行信息披露义务，信息要真实准确完整[4][5] - 公司按规定履行义务，可自愿披露但有要求[6] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[10] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[12] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等[13][15] - 定期报告内容经董事会审议、审计委员会审核[14][15] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况特定情形，1个月内预告[16] - 定期报告披露前预计数据无法保密或业绩变动，披露业绩快报[17] 重大事项披露 - 5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[24] - 直接或间接持有另一上市公司5%以上普通股需披露[28] - 5%以上股东股份增减变化5%以上需披露[28] - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需披露[31] 信息披露组织 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董秘为主要负责人[36] - 定期报告由总经理等组织草拟编制，经审议、审核后披露[43][44] - 临时公告由信息披露部门草拟，董秘审核，董事长批准后披露[45] 监督与责任 - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责[39] - 各部门及控股子公司负责人确保重大信息及时报告给董秘[41] - 违规行为公司视情节处分，泄露未公开信息追究法律责任[54][55] 其他要点 - 重大变更中1/3以上董事辞职或变动需关注[50] - 及时发布已披露信息的更正、补充或澄清公告[51] - 董事会及董事控制信息知情者范围，不得泄露内幕消息及交易[53] - 制度与法规冲突按法规执行并修订，经股东会审议通过生效[56][57] - 制度由董事会负责解释[58]

天壕能源股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | | | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第六章 | 高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 会议通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前或临时股东会召开15日前发通知[10] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[12] 延期或取消会议 - 公司发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日2个交易日前说明原因[12] 投票时间 - 股东会互联网投票系统开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00，深交所交易系统网络投票时间为召开日的交易所交易时间[15] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[17] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[18] 选举制度 - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[19] 表决计票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决由股东代表和律师共同负责并当场公布结果[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比、表决方式等[21] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[22] 回购决议 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[23] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[23] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[25] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] 重大事项特别决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 分红实施 - 公司派现、送股或资本公积转增股本提案通过后2个月内实施具体方案[26] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[27] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，高级管理人员具体实施[30] - 决议执行结果由董事会向股东会报告，审计委员会实施事项由其向股东会报告[30] 议事规则 - 本议事规则经股东会批准后生效，修改时同[32] - 本议事规则未尽事宜依据《公司法》《公司章程》及相关法规执行[32] - 本议事规则将根据公司发展和监管要求由股东会及时修改完善[32]

天壕能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 天壕能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进天壕能源股份有限公司（以下简称"公司"）的规范化运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板 上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》和《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定 本实施细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，董事会秘 书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董 事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）之间的指定联络人。 第三条 本细则规定了董事会秘书的工作职责、权限，适用于董事会秘书岗位， 是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。 第二章 董事会秘书的地位、工作职责及任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理 ...

特别提示：天壕能源股份有限公司《2025 年半年度报告》及摘要已于 2025 年 8 月 22 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅！ 天壕能源股份有限公司 | 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 | 公告编号：2025-036 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | | 天壕能源股份有限公司 2025 年半年度报告披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会 2025 年 8 月 22 日 ...