会议基本信息 - 天壕能源股份有限公司将于2025年9月12日15:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心B座22A [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年9月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行时间为9:15-15:00 [1][6] - 股权登记日为2025年9月5日，在该日下午收市时登记在册的股东均有权出席股东大会 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议非累积投票提案，包括《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等多项议案 [2] - 其中三项修订议案需由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，属于特别决议事项 [2] - 公司已提前在巨潮资讯网披露相关公告内容，供投资者查阅 [2] 投票规则 - 股东可选择现场投票或网络投票方式，但同一表决权不可重复投票，若出现重复则以第一次有效投票结果为准 [2] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，股东需按照附件1规定的操作流程参与投票 [4][6] - 中小投资者（除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东）的表决将单独计票 [2] 会议登记方式 - 自然人股东需持本人身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 法人股东由法定代表人出席需持营业执照复印件、法定代表人身份证明及股东账户卡登记，委托代理人需额外提供依法出具的授权委托书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需填写《股东参会登记表》，登记地址为北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心B座22A董事会办公室，邮编100020 [4] - 现场登记可在会议召开前半小时办理，与会人员食宿及交通费用自理 [4] 备查文件及联系方式 - 本次股东大会备查文件包括第五届董事会第二十二次会议决议等相关文件 [4] - 公司董事会办公室联系电话010-62211992，传真010-62213992，联系人汪芳敏、边娜 [4]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约13 72亿元 同比减少32 15% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约6901万元 同比减少32 08% [2] - 基本每股收益0 0798元 同比减少34 38% [2] 市场数据 - 公司股票代码SZ 300332 收盘价5 52元 [2]

财务表现 - 上半年营业收入13.72亿元 同比下降32.15% [1] - 归属于上市公司股东的净利润6901.39万元 同比下降32.08% [1] - 扣除非经常性损益净利润5948.03万元 同比下降43.85% [1] 每股指标 - 基本每股收益0.0798元 [1]

董事会构成 - 董事会每年召开两次定期会议[2] - 董事会由六名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[4] 决策权限 - 关联交易金额300万以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上（法人）或30万以上（自然人）由董事会决策[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产20%以上等五项标准之一由董事会决策[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一董事会审议后提交股东会[7] - 提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意，特定情况董事会审议后提交股东会[8] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[9] - 董事长被授权交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产20%以下等六项权限[9] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员由三名董事组成，除战略委员会外，其余专门委员会独立董事应占半数以上并担任召集人[13] 会议通知与召集 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知，紧急事由可随时通知[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[15] 会议举行与决议 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[17] - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，对外担保还需出席董事会的三分之二以上董事审议同意[19] 其他规定 - 董事会会议记录保存不少于十年[26] - 董事连续两次未出席也不委托出席视为不能履职，董事会建议股东会撤换[16] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[17] - 关联交易表决关联董事不得参与，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[24] - 董事会决议由总经理落实汇报，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[23] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用部分规定[8] - 交易仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，无需股东会审议[8]

会议通知与召开 - 提前三天通知独立董事开会，紧急情况可豁免[4] - 半数以上独立董事提议可开临时会议[4] - 半数以上独立董事出席方可举行会议[6] 会议表决与审议 - 表决实行一人一票[6] - 关联交易等需经会议审议且全体过半同意[6] - 特别职权行使需会议审议且全体过半同意[6] 会议其他要求 - 独立董事应发表明确独立意见[7] - 会议记录载明意见且保存至少十年[9] - 出席者对会议事项有保密义务[9] 制度施行 - 本制度自董事会决议通过之日起施行[11]

关联方界定 - 持有公司5％以上股份的法人或一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上（含5%）股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易表决 - 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决[9] - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 公司股东会就关联交易表决时，关联股东应当回避表决[10] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会决议和股东会批准[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，应提交董事会审议并披露[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独立董事会议审议并提交董事会审议披露[11] 关联担保 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议[11] 资金管理 - 公司不得直接或通过子公司向董事和高级管理人员提供借款[11] - 公司不得为关联人垫支期间费用，不得互相代为承担成本和支出[16] - 公司不得将资金以多种方式直接或间接提供给控股股东及其他关联人使用[17] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易适用累计计算原则[12] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[12] 独立董事职责 - 公司独立董事应至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[17] 临时股东会 - 二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会[19] - 临时股东会审议相关事项时，控股股东等关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入有效表决权股份总数[19] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应签订书面协议，协议应遵循平等、自愿等原则并披露相关情况[14] 豁免情况 - 公司参与公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议程序，但仍需信息披露[16] - 公司购买或出售交易标的少数股权达股东会审议标准，应审计交易标的最近一年又一期财报，特殊情况可申请豁免[21] 股权相关规定 - 公司放弃控股子公司股权优先购买或增资等权利致合并报表范围变更，以子公司财务指标适用相关规定[21] - 公司放弃或部分放弃股权优先购买等权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以权益变动比例计算指标与实际受让或出资金额较高者适用规定[21] - 上市公司对下属非公司制主体等放弃优先购买等权利，参照前两款规定[21] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[24] - 本制度与相关法规等冲突时，按相关法规等执行并修订制度[24] - 本制度经股东会审议通过后实施[24] - 本制度由董事会负责解释[24]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[2] 管理目的、原则与决策 - 投资者关系管理目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[4] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 公司董事会是投资者关系管理决策机构，董事会秘书为直接负责人[7] 工作职责与对象 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[10] - 董事会办公室履行信息披露、沟通等具体工作职责[11] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[14] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[15] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、公司网站等[15] 档案保存与信息公布 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[16] - 公司应在定期报告公布公司网址和咨询电话，变更后及时公告[17] 信息审查与沟通机制 - 公司对非正式公告传达信息严格审查，部分需审核和审批[18] - 公司设立公开电子信箱和网上论坛与投资者沟通，重要问题答复整理刊载[19] - 公司可多种方式与投资者建立重大事件沟通机制[21] 活动记录与说明会 - 公司在投资者关系活动结束后及时编制记录表并在互动易平台刊载[23] - 公司相关重大事项受关注或质疑时应及时召开投资者说明会[25] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[25] 调研接待与存档 - 公司接受调研应妥善接待并履行信息披露义务，要求调研方出具资料和签署承诺书[27] - 公司接待特定对象形成资料由董事会办公室存档，期限十年[28] 互动易平台与信息披露 - 公司通过互动易平台与投资者交流，刊载信息不能替代信息披露义务[31] 突发事件处理 - 投资者关系突发事件包括媒体重大负面报道等[34] - 出现媒体重大负面报道危机，需汇报、跟踪、沟通，必要时发布澄清公告或申请临时停牌[34] - 出现重大不利诉讼或仲裁危机，需经批准披露、评估影响并公告[34] - 受到监管部门调查时，及时向董事长汇报并按监管要求公告[35] - 接到监管部门处罚通知时，及时汇报并按要求公告[36] - 结合实际分析监管部门处罚原因，不当可寻求救济，接受则研究改善措施[36] - 公司及相关当事人在特定情形下应向投资者公开致歉[36] - 出现其他突发事件，汇报并经批准确定处理意见并处理[37] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按有关法律和规定执行[38] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议批准之日生效实施[39][40]

交易规则 - 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应书面通知董事会秘书[5] - 董事、高级管理人员应在规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[7] - 所持本公司股份变动，应在两个交易日内向公司报告，公司公告[8] 减持限制 - 上市交易之日起一年内、本人离职后半年内等情形不得减持股份[11] - 年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖本公司股份[11] 收益处理 - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[12] 账户管理 - 董事和高级管理人员应对本人及其配偶等证券账户负责，严禁交他人操作[15] 股份转让 - 任期内和任期届满后六个月内，每年转让不超所持股份总数25%，不超千股可全转[16] - 以上年末所持股份总数为基数算可转让数量，年内新增股份按规定转让[16] - 当年可转未转股份计入年末持股数，作次年计算基数[17] 限售解除 - 限售股满足条件后，可委托公司申请解除限售[21] 违规处理 - 深交所可锁定涉嫌违规交易的董事和高管名下股份，权益不受影响[19][22] - 公司可追究违规董事和高管责任，收回收益并披露[21] - 造成重大影响或损失，可要求承担民事赔偿责任[21] - 触犯法律法规，移送司法机关追究刑事责任[21] - 公司记录违规及处理情况并报告或披露[25] 制度规定 - 制度由董事会制定、修改和解释，通过生效，原制度废止[24]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事辞职与补选 - 特定情形下公司应六十日内完成独立董事补选[12] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 审计委员会规定 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 每季度至少召开一次会议[19] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 公司支持措施 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[25] - 保证独立董事与其他董事知情权同等[25] - 按时发董事会会议通知并提供资料[25] - 专门委员会开会提前三日提供资料信息[25] - 保存会议资料至少十年[25] 其他规定 - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[26] - 独立董事履职遇阻碍可报告[26] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[26] - 聘请中介等费用由公司承担[27] - 给予独立董事适当津贴，由股东会决定[27]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 至少每季度召开一次会议，至少每季度向董事会报告一次工作[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 会议应提前三天通知全体委员，紧急情况不受此限[17] - 会议记录保存期限不少于十年[18] 内部审计部门 - 应在会计年度结束前两个月提交年度计划，结束后一个季度提交工作报告[10] - 至少每半年度检查一次募集资金存放与使用情况[10] - 每半年度至少检查一次货币资金内部控制管理情况[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] 其他 - 董事会应在收到审计委员会关于募集资金重大问题报告后2个交易日内向深交所报告并公告[11] - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[21] - 本细则解释权归属公司董事会[21]