公司基本信息 - 公司股票代码为300332，股票简称为天壕能源[6] - 公司法定代表人为陈作涛，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号22层2座2201内08[7] - 公司网址为www.thny.cc，电子邮箱为ir@thny.cc[7] - 公司联系电话为010-62211992，联系传真为010-62213992[7] - 公司聘请的会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址在北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层[7] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为452,198,278,780.31元，同比增长17.70%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为240,018,924.64元，同比下降34.38%[8] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为540,496,172.48元，同比增长15.16%[8] - 公司2023年基本每股收益为0.28元，同比下降33.33%[8] - 公司2023年资产总额为9,127,096,771.95元，较上年末下降1.79%[8] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为4,205,531,726.71元，同比增长4.83%[8] 公司业务板块 - 公司主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块和膜产品研发生产销售及水处理工程服务的水务板块[16] - 公司燃气板块主营业务包括天然气贸易及销售、长输管道输送、城市燃气输配、燃气工程设计及技术服务、LNG生产加工及销售等业务[17] - 公司水务板块涵盖水处理全产业链，提供水处理综合解决方案，包括技术设计、系统集成和运营管理的一体化服务[18] 公司发展战略 - 公司将继续坚持清洁能源产业在未来发展战略中的核心地位，完善天然气全产业链战略布局，扩大天然气销售规模[54] - 公司将加大膜技术研发，扩大膜基地生产产能，降低膜单位生产成本，加强产品销售和水务工程项目的市场开拓[54] - 公司将积极实施气源多元化供应，提升天然气供应保障能力，通过多种途径拓宽气源获取渠道[55] - 公司将积极推动清洁能源的开发利用，包括分布式能源、氢能源、氦能源等方面的可行性方案[56] 公司治理结构 - 公司严格按照法律法规要求，完善公司的法人治理结构，提高公司治理水平[67] - 公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，积极开展相关工作，为公司科学决策发挥积极作用[67] - 公司建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，确保企业管理者的收入与企业经营业绩挂钩[68] 公司股东及高管变动 - 公司副董事长、总经理闫冰先生因个人原因辞职，仍担任公司参股子公司中联华瑞天然气有限公司董事、总经理职务[76][79] - 公司副总经理张岩岗因个人原因解聘，仍在公司负责水务板块工作[77] - 公司独立董事段东辉、陈远澜离任，崔凯、关兆红、闫冰被选举为独立董事[78] - 公司总经理温雷筠因个人原因解聘，不再担任任何职务[80] - 公司聘任新总经理陈作涛、副总经理张惠英，具有丰富的工作经历和专业背景[81][82]

公司信息 - 公司证券代码为300332，简称为天壕能源[1] - 公司债券代码为123092，简称为天壕转债[1] 报告与会议 - 2024年4月24日发布《2023年年度报告》及摘要[3] - 2024年5月16日15:00 - 17:00召开2023年度业绩说明会[3] 参会人员与参与方式 - 出席业绩说明会人员有董事长等[4] - 投资者可登录“全景•路演天下”参与[5]

| 证券代码：300332 | 证券简称：天壕能源 | 公告编号：2024-036 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123092 | 债券简称：天壕转债 | | 天壕能源股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 天壕能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开了第 五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》，本议 案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）是首批获 得证券执业资质的会计师事务所，具有丰富的行业经验、较高的专业水平和较强 的合作精神，在担任公司 2023 年度财务报告审计机构的过程中，能够勤勉尽责 地开展审计工作，坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了审计机构的职 责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计 ...

天壕能源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 天壕能源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度、制定、考核公司股权激励计划，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》和《天壕能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 规定，制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、考核公司股权激励计划，对 董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章 程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分 ...

天壕能源股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 天壕能源股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《天壕能源股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 ...

内部控制评价 - 内部控制评价报告基准日为2023年12月31日[1] - 公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并报表对应总额100%[5] - 公司2023年度内部控制在所有重大方面有效[54] 公司治理与制度建设 - 公司建立股东大会、董事会、监事会等治理机构[6] - 公司成立审计委员会下领导的内部审计中心[12] - 公司制定多项重大规章制度确保行为合法合规[19] - 公司制定系列信息披露制度，明确职责范围和保密责任[32] 人员管理与教育 - 公司制定人事管理制度招聘人才[14] - 公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感[15] - 公司重视法制教育增强人员法制观念[16] - 公司以公开招聘为主，对中层以上管理人员实行KPI月度和年度考核[41][42] 财务与会计管理 - 公司设置独立会计机构，明确人员分工和岗位责任制[20] - 公司遵循相关法规建立财务会计制度，规范财务核算[21] - 公司制定《财务管理制度》等，明确资本化和费用化支出界限与归集方法[46] 业务控制程序 - 公司按交易金额和性质采取不同交易授权审批制度[23][24] - 公司建立工程项目招议标等控制程序，对工程多方面实施分离控制[43] 信息系统建设 - 公司开展信息系统建设，建立OA办公系统并保障运行[28] 监督与风险管理 - 公司制定《内部审计制度》，对经济运行等情况进行监督[30] - 公司对重大投资明确审批权限和程序，控制投资风险[33] - 公司制定《控股子公司管理制度》，加强对子公司管理控制[34] - 公司制定《应收款项管理办法》，财务部门管控总额风险，业务部门核实催收[40] 缺陷定量标准 - 财务报告内部控制缺陷按与利润、资产负债相关错报比例划分等级[50] - 非财务报告内部控制缺陷按损失占利润总额比例划分等级[51] 缺陷发现情况 - 报告期内未发现财务报告内部控制重大及重要缺陷[52] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大及重要缺陷[53] 预算管理 - 公司以年度经营目标为主线开展全面预算管理，定期分析执行情况并考核[44]

交易与投资 - 2023年3月27日交易价格调整为18870万元[12] - 昆威燃气注册资本金8000万元，项目实际投资约2.5亿元[13] 业绩承诺与完成情况 - 出让方承诺昆威燃气2022 - 2024年度经审计扣非净利润分别不少于5500万元[16] - 2023年昆威燃气实现扣非净利润1227.63万元，完成业绩承诺22.32%[18] 成本影响 - 若2023年4月1日起执行浙江油田新政策，昆威燃气将增加原料气采购成本1555万元[20]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[5] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[5] 内部控制 - 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷[2] - 内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[2] - 自内部控制评价报告基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[3] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷[51] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[52] 制度建设 - 公司建立董事会领导下总经理负责制，高级管理人员由董事会聘任和解聘[7] - 公司成立审计委员会下领导的内部审计中心，配备专职审计人员[11] - 公司制定相关制度规范员工日常行为，建立人事管理制度招聘人才[12] - 公司制定多项重大规章制度，形成规范管理体系[16] - 公司建立涵盖财务、业务、资产等多方面的内部控制制度[29] - 公司制定《内部审计制度》对经济运行等情况进行监督[27] - 公司制定一系列信息披露相关制度保证信息披露工作顺利进行[30] - 公司明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和程序[31] - 公司制定《控股子公司管理制度》规范子公司运作并加强管理[32] - 公司对关联交易遵循相关原则进行全方位管理和控制[34] - 公司在《公司章程》中明确对外担保审批权限并制定管理办法[35] - 公司建立规范完整的会计和财务管理制度及操作规程[36] - 公司制定《应收款项管理办法》对销售与收款活动进行控制[38] - 公司按照相关规定制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、专项审批[45][46] - 公司以年度经营目标为主线开展全面预算管理，提升多方面管控力度[42] - 公司建立规范劳动合同管理制度，推行管理人员任期制，对中层以上管理人员实行KPI月度和年度考核[39] - 公司建立工程项目招议标、预算等控制程序，对工程多方面进行有效控制[40][41] - 公司制定《财务管理制度》及《会计核算制度》，明确资本化和费用化支出界限等[43] - 公司制定《信息化管理制度》，规范信息系统使用权限[44] 缺陷评价标准 - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准：与利润相关，错报金额达利润总额10%为重大缺陷，5%-10%为重要缺陷，不足5%为一般缺陷；与资产负债相关，错报金额达资产总额1%为重大缺陷，0.5%-1%为重要缺陷，不足0.5%为一般缺陷[48] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准：损失金额达利润总额10%为重大缺陷，5%-10%为重要缺陷，不足5%为一般缺陷[49] 其他 - 公司投入人力、物力、财力建立并保障OA办公系统有效运行[26] - 保荐机构通过多种途径督导公司规范运作，核查公司内部控制合规性和有效性[56] - 天壕能源已建立较为健全的法人治理结构[56] - 天壕能源现行内部控制制度和执行情况符合相关法律法规规定及公司经营实际[56] - 天壕能源能有效防范和控制内部经营风险，保证业务顺利开展[56] - 天壕能源在重大方面保持与业务经营及管理相关的有效内部控制[56] - 天壕能源《2023年度内部控制自我评价报告》真实客观反映内控情况[56] - 公司培育职工积极向上价值观和社会责任感，形成企业核心文化[13]

天壕能源股份有限公司 2023 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 1-2 | | — | 母公司资产负债表 | 3-4 | | — | 合并利润表 | 5 | | — | 母公司利润表 | 6 | | — | 合并现金流量表 | 7 | | — | 母公司现金流量表 | 8 | | — | 合并股东权益变动表 | 9-10 | | — | 母公司股东权益变动表 | 11-12 | | — | 财务报表附注 | 13-140 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | --- | --- | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 719 | | 100027. P.R.China | +86 (010) 6554 719 facsimile: | 审计报告 XYZH/2024BJAA2B0261 天壕 ...

决策审议 - 委托理财均应提交董事会审议，达标准需提交股东大会审议[7][8][17] - 对外投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产20%以上应提交董事会审议[7] - 对外投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东大会审议[8] - 未达董事会审议标准的对外投资由董事长审批并向董事会备案[8] 投资流程 - 对外投资应编制建议书、可行性研究报告等，按权限决策[9] - 批准对外投资实施方案后应明确出资等内容，变更需重新履行程序[11][12] 投资管理 - 投资管理中心对投资项目跟踪管理，发现异常向董事会报告[12] - 董事会可向被投资企业派人并建立相关制度[12] - 财务管理中心加强投资收益控制，设置总账和明细账[12] 资金与监督 - 公司进行委托理财资金应为闲置自有资金，选合格受托方[17][18] - 董事会审计委员会下设内部审计中心，联合相关部门监督检查对外投资活动[19] - 内部审计中心应对被投资单位或项目进行专项审计并提出整改建议[19] - 财务管理中心应定期获取被投资单位财务信息，关注其财务状况变化[19] 责任追究 - 董事等人员若因明显过失致对外投资重大损失，应依法担责[21] - 擅自越权审批投资项目造成损害，应追究相关人员经济和其他责任[21] - 对外投资管理活动相关责任人怠于履职致公司损失，可给予处分并要求赔偿[21] - 董事会有权决定对不当或违法对外投资责任人的处分[22] 制度说明 - 本制度未尽事宜依有关法律法规和公司章程执行[24] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24]