公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券申请文件的第二轮审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 4 月 24 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕 020012 号）（以下简称"问询函"）已收悉。公证天业会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"申报会计师"） 作为申报会计师，本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如 下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 一、 ...

募投项目 - 本次募集资金拟投入年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）[8][19][32][33] - 2023年5月25日，安徽省发改委对募投项目节能审查准予行政许可[13] - 2024年1月9日，确认募投项目满足能源消费双控要求，2020年1月1日至今无相关违法违规情况[14] - 募投项目于2022年10月19日取得项目备案表[17] - 2024年7月26日，项目实施主体取得排污许可证，有效期至2029年7月25日[22] - 募投项目环保投资5470万元，来源于募集资金及企业自筹[28][36] 业绩数据 - 报告期内主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、9.55%和10.39%[39] - 报告期各期末存货账面价值分别为60842.35万元、74815.62万元、79656.44万元和101178.75万元[39] - 报告期内前五大供应商采购合计金额占当期采购总额比例分别为81.22%、71.28%、81.90%和84.03%[39] - 境外销售收入占各期主营业务比重分别为15.86%、23.15%、26.48%、25.38%[39] - 境外毛利率分别为2.65%、7.40%、13.99%和11.25%[39] - 最近一期末商誉账面价值为5490.48万元[39] - 最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2668.43万元和1208.00万元[39] - 报告期各期末应收款项余额分别为80452.36万元、86228.49万元、89072.87万元和93713.28万元[39] - 预付款项余额分别为4477.48万元、3768.43万元、5506.06万元和12596.95万元[39] 产品数据 - 铝钢复合系列毛利率报告期内分别为 - 0.10%、1.02%、8.89%和13.98%[45] - 铝钢复合系列不同时期单位售价和单位成本有差异[46] - 热轧板卷不同时期平均采购价格有差异[52] - 铝钢复合系列产品良率2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年分别为84%、83%、82%、77%[54] - 多金属系列产品毛利率报告期内分别为12.25%、24.66%、20.72%和26.64%[56] - 2024年1 - 6月多金属系列家电和消费电子销售收入及占比、毛利率情况[57] - 2023年多金属系列家电和消费电子销售收入及占比、毛利率情况[57] - 2022 - 2021年多金属系列家电和消费电子销售收入及占比、毛利率情况[58] 装备制造业务 - 报告期内，公司装备制造业务毛利率分别为48.17%、 - 62.16%、6.59%和24.94%[72] - 2024年1 - 6月，公司防化装备、随机工具等不同装备收入占比及毛利率情况[72] - 报告期内，公司装备制造业务销售收入分别为9751.16万元、3256.39万元、6563.23万元和3437.83万元[79] 寄售业务 - 2024年1 - 6月发行人寄售模式销售收入为33487.94万元，占营业收入13.35%[106] - 2024年1 - 6月发行人前五大寄售客户销售合计31095.56万元，占比12.40%[109][110] - 2024年6月末寄售于客户处存货规模13290.77万元，周转周期53天[114] 存货情况 - 2024年6月末存货余额130142.24万元，占营业收入25.95%[118] - 2024年6月末存货余额较2023年末增长29157.29万元，主要因在产品等余额增长[123] - 2024年6月末1年以内库龄存货占比95.76%，2023年末为93.52%[127] - 2024年6月末存货余额较2021年末增长73.02%，2024年1 - 6月营业收入较2021年增长56.96%[127] 产能与良率 - 发行人母公司2024年1 - 6月熔铸、热轧、冷轧、精整产能分别为21万吨、21万吨、21万吨、20万吨[152] - 2024年1 - 6月发行人母公司熔铸、热轧、冷轧、精整产能利用率分别为109.17%、104.25%、104.57%、92.65%[161] - 2024年1 - 6月发行人母公司熔铸、热轧、冷轧、精整良率分别为94.80%、90.48%、85.71%、79.06%[161] 供应商情况 - 2024年1 - 6月公司前五大供应商占比74.69%，2023年为83.24%，2022年为81.90%，2021年为71.28%[167] - 发行人与部分供应商合作情况及采购价格、信用期、加价比例等情况[148][182][184][188][194] 境外业务 - 2024年1 - 6月墨西哥业务收入18427.31万元，占比31.12%；韩国业务收入17804.09万元，占比30.07%[198] - 2021 - 2024年1 - 6月公司境外收入分别为73402.37万元、103970.43万元、109653.33万元和59207.91万元[199] - 2021 - 2023年公司境外收入复合增长率为22.22%[199] - 公司出口至美国的铝箔产品合并税率为92.40%，2018年起不再向美国出口[200]

业绩数据 - 报告期内主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、9.55%和10.39%[4] - 报告期各期末存货账面价值分别为60842.35万元、74815.62万元、79656.44万元和101178.75万元[4] - 报告期内向前五名供应商采购金额占当期采购总额比例分别为81.22%、71.28%、81.90%和84.03%[4] - 境外销售收入占各期主营业务比重分别为15.86%、23.15%、26.48%、25.38%[4] - 境外毛利率分别为2.65%、7.40%、13.99%和11.25%[4] - 最近一期末商誉账面价值为5490.48万元，最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2668.43万元和1208.00万元[4] 产品业务 - 铝钢复合系列毛利率分别为 - 0.10%、1.02%、8.89%和13.98%[10] - 多金属系列毛利率分别为12.25%、24.66%、20.72%和26.64%，装备制造毛利率分别为48.17%、 - 62.16%、6.59%和24.94%[13] - 2021 - 2024年1 - 6月热轧板卷平均采购价分别为5.07元/kg、5.33元/kg、4.37元/kg、4.28元/kg[18] - 2021 - 2024年1 - 6月铝钢复合系列产品良率分别为77%、82%、83%、84%[20] 销售情况 - 2024年1 - 6月多金属系列产品家电销售收入1291.69万元，占比72.93%，毛利率11.92%；消费电子销售收入470.18万元，占比26.55%，毛利率67.08%[23] - 2024年1 - 6月家电领域部分客户销售收入及占比：安徽永耀电器67.55，占比13.43%；浙江三禾厨具118.16，占比23.49%；南通市海易电器312.85，占比62.20%；合计498.56，占比99.12%[32][33] - 2024年1 - 6月装备制造业务中防化装备收入占比45.48%，毛利率51.47%；随机工具等占比53.69%，毛利率1.47%；其他占比0.82%，毛利率90.14%[37] 业务变化 - 2022年公司装备制造业务销售收入较2021年下降6494.77万元，防化装备销售收入减少7233.85万元[43] - 2023年公司防化装备销售收入较2022年增加1153.69万元[43] - 报告期内公司装备制造业务主要产品由防化装备变更为随机工具、器材及航空发动机零部件[45] 寄售业务 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年、2021年寄售模式销售收入分别为33487.94万元、46040.47万元、33735.02万元、41449.39万元，占比分别为13.35%、10.33%、8.55%、12.97%[72] - 2024年6月末、2023年末、2022年末、2021年末寄售存货规模分别为13290.77万元、5388.05万元、4673.67万元、5531.07万元，周转周期分别为53天、43天、61天、51天[81] 存货情况 - 2024年6月末、2023年末、2022年末、2021年末存货余额分别为130142.24万元、100984.95万元、79906.14万元、75216.82万元，占当期营业收入比例分别为25.95%、22.66%、20.26%、23.54%[83] - 2024年6月末存货余额较2023年末增长29157.29万元，主要因在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资余额增长[87] 产能与采购 - 公司母公司熔铸、热轧和冷轧产能更正为21万吨，精整产能为20万吨[119] - 2024年1 - 6月熔铸产能利用率109.17%，热轧104.25%，冷轧104.57%，精整92.65%[129] - 2024年1 - 6月银邦股份前五大供应商占比74.69%，2023年度83.24%，2022年度81.90%，2021年度71.28%[135] 境外业务 - 2021 - 2023年公司境外收入复合增长率为22.22%，2021 - 2024年1 - 6月境外收入分别为73402.37万元、103970.43万元、109653.33万元和59207.91万元[170] - 2024年1 - 6月墨西哥、韩国、泰国、日本等主要地区销售收入合计46333.55万元，占比78.26%，报告期内销售收入及占比整体呈增长趋势[170] - 2024年1 - 6月境外毛利率为11.67%，2023年度为11.41%，2022年度为13.99%，2021年度为7.40%[181] 商誉情况 - 2023年末黎阳天翔商誉原值9366.91万元，累计减值准备4775.16万元，净值4591.76万元[196] - 2022年末黎阳天翔商誉原值9366.91万元，累计减值准备2668.43万元，净值6698.48万元[196] - 2022年末和2023年末公司对黎阳天翔分别计提商誉减值2668.43万元和2106.72万元[197]

国盛证券有限责任公司 关于 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年九月 声 明 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"）接受银邦金属复合材料股 份有限公司（以下简称"银邦股份"、"发行人"或"公司"）委托，担任其向不 特定对象发行可转换公司债券并在深圳交易所创业板上市的保荐人。 本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公 司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上 市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。 3-3-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 ...

产能与市场 - 截至2024年6月30日，公司具备20万吨铝热传输材料产能，募投项目建成后预计新增35万吨产能[9][140] - 公司在汽车铝热传输材料领域市场占有率约为15%，消化新增产能预计需达到22.55%[9][140] 财务状况 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[10][143][149] - 截至2024年6月30日，公司有息负债余额合计22.82亿元，2024 - 2030年需偿还银行贷款18.90亿元，2026年需偿还137,500.00万元[11][144] - 公司账面非受限货币资金余额为8,718.15万元，募投项目资金缺口147,143.00万元[11][144] - 募投项目总投资225,643.00万元，可转债融资金额最多不超过78,500.00万元[11][65] - 若可转债均未转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息[11] - 募投项目达产期平均毛利率为11.72%，报告期内公司铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%、10.44%和10.26%[14][141] - 募投项目生产期第一年至五年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为89.04%、28.83%、19.27%、18.62%和18.01%，第六年开始为13.83%[15][142] 业务数据 - 2024年1 - 6月墨西哥地区业务占境外收入比例达31.12%[18][153] - 截至2024年6月30日，尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为26743.17万元[19][146] - 截至2024年6月30日，“背靠背”业务涉及的重庆军通和武汉客车合计应收款项余额为9020.42万元，其中1年以上账龄的余额为6854.72万元；截至7月31日，未回款金额为9020.42万元[21][147] - 报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和74.69%[23][136] - 报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为23.15%、26.48%、24.69%和23.85%[24][137] - 报告期内，公司金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和11.43万吨[148] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为74815.62万元、79656.44万元、100511.15万元和128886.21万元，占各期末流动资产比重分别为33.36%、29.87%、38.86%和44.36%[150] 可转债发行 - 本次拟发行可转债总额不超过78,500.00万元[56][58][60][63] - 本次发行的可转债每张面值为100元[59][73] - 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年[72] - 本次发行由国盛证券以余额包销方式承销[66] - 本次可转债发行向原股东优先配售，具体比例发行前确定[62] - 原股东优先配售之外采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[62] - 本次发行证券不设持有期限制[71] - 发行人主体信用评级为AA -，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA -[25][76][167] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[75] - 本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债[92] 公司治理与承诺 - 公司制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将专户专储[35] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益，按规定履行填补回报措施[40][189] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，职务消费受约束，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[42] - 沈健生和沈于蓝承诺承担公司上市前未依法足额缴纳社保或公积金的补缴、处罚等费用，且不向公司追偿[184] - 沈健生和沈于蓝承诺在作为控股股东等期间不从事与公司相竞争业务，有竞争商业机会让予公司[184] - 沈健生和沈于蓝承诺公司偿还可转债本金和利息有资金缺口时提供资金支持[184][187] - 沈健生承担公司已终止非公开发行产生的相关费用330万元，支付后不索回[187] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为821,920,000股，有限售条件股份110,536,066股，占比13.45%，无限售条件股份711,383,934股，占比86.55%[170] - 截至2024年6月30日，公司前十名股东持股总数402,739,381股，占比49.00%[170] - 沈健生持股147,197,621股，占比17.91%；无锡新邦科技有限公司持股131,690,784股，占比16.02%；沈于蓝持股52,902,400股，占比6.44%[170] 子公司与参股公司 - 截至募集说明书出具日，公司拥有6家控股子公司，包括无锡银邦防务科技有限公司等，其中无锡银邦防务科技有限公司等5家为全资子公司，贵州黎阳天翔科技有限公司持股比例70%[172] - 公司拟收购柴国均持有的黎阳天翔15%股份，截至募集说明书出具日，股权转让事项未完成[173] - 截至募集说明书出具日，公司参股飞而康快速制造科技有限责任公司，参股比例17.27%，其注册资本和实收资本均为26,021.60万元[177]

采购金额与占比 - 2021 - 2023年公司向中意能采购金额分别为4.64亿元、6.68亿元和10.63亿元[8] - 2024年1 - 6月公司向中意能采购72057.33万元，2023 - 2021年分别为106268.66万元、66811.42万元、46373.25万元[31] - 2021 - 2024年1 - 6月公司向中意能采购比例分别为17.95%、20.78%、28.41%和31.87%，呈逐年增长趋势[88] 供应商情况 - 中意能2023年营业收入13.07亿元，员工11人，社保参保4人[13] - 中意能穿透后股东中海南省国资委等各占25%，无实际控制人，系国有控股企业[14][16] - 丰翼浩业主营金属材料销售，股权结构为饶俊100%[13] 采购量与产量 - 2021 - 2024年1 - 6月发行人向主要铝锭贸易商铝锭采购数量分别为10.93万吨、11.02万吨、12.10万吨、5.66万吨[133] - 2024年1 - 6月采购量113646.22吨，产量113286.07吨，差异占比0.26%；销量110291.08吨，产销率97.36%[140] 财务指标 - 2021 - 2024年1 - 6月营业收入分别为319525.59万元、394430.25万元、445657.05万元和250764.89万元[181] - 2021 - 2024年1 - 6月扣非归母净利润分别为3035.09万元、2971.14万元、5613.71万元和7839.28万元[181] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[195] 贷款与资金 - 2023 - 2021年周转贷款资金金额分别为13.80亿元、12.00亿元、12.88亿元，占采购总额比例分别为36.89%、37.33%、49.84%[130] - 截至2024年6月30日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为22.82亿元[195] - 本次募投项目资金缺口为147143.00万元[196] 价格与成本 - 2024年1 - 6月公司向中意能采购铝锭价格为17379.86元/吨，公司同类原材料采购均价为17570.15元/吨，市场价格为17576.99元/吨[69] - 报告期内铝锭吊运费一般在50元/吨上下[35] - 公司向中意能采购可降低资金、运费、仓储等经营成本[166] 信用与结算 - 无锡市太湖新城、中意能、国开金属信用额度为5000万元，上海枣矿等为3000万元，浙江鹏源等为1000万元[37] - 无锡市太湖新城信用期为订货后30天内，中意能等为16天内，国开金属为21天内，浙江鹏源为15天内[37] - 生产商结算方式为款到发货，贸易商为货到付款并给予一定信用期[109][110] 未来展望 - 公司承诺自2023年5月起不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款[200] - 极端情况下，发行人可通过自有资金等方式偿还银行贷款[198] 其他 - 公司制定《采购部管理制度》等文件，对合格供应商有多项要求[104][105] - 报告期各期对中意能采购查验比例均为100%[162] - 国家金融监督管理总局无锡监管分局证明2020 - 2023年公司与无锡辖内银行机构业务未发现不合规情形[190]

国盛证券有限责任公司 关于 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 签署日期：二〇二四年九月 声明 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"保荐人"、"本保荐人"） 接受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"银邦股份"、"发行人"或"公 司"）委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 本保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司证券发行 上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准 确、完整。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《银邦金属复合材料股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中具有相同含 ...

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 银 邦 金 属 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 五 ） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五） 江苏世纪同仁律师事务所关于 银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券的补充法律意见书（五） 致：银邦金属复合材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中 国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国 证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同 仁律师事务所（以下简称"本所"）受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简 称 ...

融资进展 - 2024年4月29日披露向不特定对象发行可转债募集说明书等文件[2] - 会同中介机构更新申请文件财务数据等内容[2] - 发行可转债需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果不确定[3] 报告披露 - 2024年8月30日披露《2024年半年度报告》[2]

关于银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的第二轮审核问询函的回复 （江西省南昌市新建区子实路 1589 号） 二〇二四年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 4 月 24 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012 号）（以下简称"问询函"）已收悉。银邦金属复合材料股份有限公司（以下简 称"银邦股份"、"发行人"或"公司"）与国盛证券有限责任公司（以下简称 "国盛证券"或"保荐人"）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"申报会计师"）以及江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"发行人律师"） 等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真 讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合 材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中 的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍 ...