国盛证券有限责任公司 关于 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年九月 声 明 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"）接受银邦金属复合材料股 份有限公司（以下简称"银邦股份"、"发行人"或"公司"）委托，担任其向不 特定对象发行可转换公司债券并在深圳交易所创业板上市的保荐人。 3-3-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 一、发行人基本情况 3 | | （一）发行人概况 3 | | （二）发行人主营业务情况 3 | | （三）发行人主要经营数据和财务指标 3 | | （四）发行人存在的主要风险 5 | | 二、发行人本次发行情况 14 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 15 | | （一）保荐代表人基本情况 15 | | （二）项目协办人及其他项目组成员 15 | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 16 | | 五、保荐人承诺事项 16 | | 六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 17 | | （一）董事会 17 | | （二）股东大会 17 | ...

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行 可转换公司债券的审核中心意见落实函》之回复 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 9 月 23 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函 〔2024〕020026 号）（以下简称"落实函"）已收悉。公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"） 作为申报会计师，本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实， 现回复如下，请予审核。 1 / 29 问题一 1. 报告期内，发行人资产负债 ...

银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 于2024年9月23日收 到深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于银邦金属复合材料股份有限 公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函 〔2024〕020026号）（以下简称《意见落实函》）。 公司收到《意见落实函》后，会同中介机构就《意见落实函》中提出的问题 进行了认真研究和逐项落实，并按照要求对有关问题进行了逐项说明和回复，同 时对募集说明书等申请文件进行了相应的补充和更新。现根据相关要求对《意见 落实函》回复及募集说明书更新版等申请文件进行公开披露，具体内容详见公司 于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。《意见落实 函》的回复披露后，公司将通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-048 银邦金属复合材料股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复及募集说明 书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 202 ...

财务指标 - 报告期内公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，呈上升趋势[8][42][51][96] - 报告期内公司应收账款周转率分别为3.82次、5.10次、5.94次和2.90次，呈上升趋势[20][55] - 报告期内公司存货周转率分别为4.17次、4.60次、4.41次和1.93次，整体平稳[20][55] - 报告期内公司利息保障倍数分别为1.42、1.67、1.55和2.29，整体上升[20][51] - 报告期内净现比分别为0.99、1.02、0.94和0.85[23] 资金状况 - 截至2024年6月30日，公司有息负债余额约22.82亿元，还款集中于2026年[8][25][96] - 截至2024年6月30日，公司可动用货币资金为8718.15万元银行存款[12][96] - 截至2024年6月30日，公司受限资产合计207633.06万元[14] - 截至2024年6月30日，公司主要可变现资产合计242576.37万元[17] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为 - 16829.28万元，因安徽工厂生产及下游需求增长致存货储备增加[23] - 2024年1 - 6月投资活动现金流量净额为 - 28501.18万元，因银邦安徽新能源募投项目建设支出大[23][24] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流量净额为37916.33万元，受借入和归还银行借款及利息影响[23][24] - 截至2024年6月30日，公司现有授信额度34.37亿元，已使用24.65亿元，未使用9.22亿元[37][39][50][82] - 银邦安徽新能源申请4亿元流动资金授信额度，完成授信后预计未使用授信额度达13.22亿元[40][82] - 截至2024年6月30日，可自由支配资金及拟取得资金合计84127.17万元[55][59] 经营业绩 - 报告期内，公司营业收入分别为319525.59万元、394430.25万元、445657.05万元和250764.89万元[19] - 报告期内，公司扣非后归母净利润分别为3035.09万元、2971.14万元、5613.71万元和7839.28万元[19] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为4062.47万元、6730.37万元和6448.41万元，平均可分配利润为5747.08万元[49] - 2021 - 2023年公司经营活动现金流量净额复合增长率为23.86%，2024 - 2030年现有业务经营活动现金流量净额合计94901.87万元[61] 募投项目 - 募投项目2027 - 2034年净利润从19978.03万元增长至37296.64万元[34] - 银邦安徽新能源偿债金额占经营现金流比例在2027 - 2033年从14.75%波动至22.49%[34] - “年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”投资总额225643.00万元，拟用募集资金78500.00万元，尚需投入134263.72万元，资金缺口55763.72万元[36][72][97] - 2026 - 2030年募投项目现金流预计分别为17799.39万元、33045.20万元、40828.13万元、42215.16万元和43606.10万元，2026 - 2030年1 - 9月募投项目现金流合计177493.98万元[62] 可转债情况 - 本次可转债发行募集资金不超78500.00万元，发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例为46.53%[41][42] - 拟发行可转债存续期各年可比利率为0.40%、0.60%、1.00%、1.50%、2.00%、3.00%，对应利息支出为314.00万元、471.00万元、785.00万元、1177.50万元、1570.00万元、2355.00万元，占最近三年平均归母净利润比例为5.46%、8.20%、13.66%、20.49%、27.32%、40.98%[47] - 可转债存续期6年最高利息6672.50万元，到期本金78500.00万元，赎回溢价最高11775.00万元，本息合计96947.50万元[49] 偿债风险 - 2026年需偿还借款137500万元，占合计有息债务的60.26%[26] - 2026年以后还款集中在银邦安徽新能源，合计71273.80万元，占比31.23%[26] - 银邦股份借款余额15.59亿元，抵押物价值11.73亿元，预计续贷无实质障碍[29][30] - 银邦安徽新能源授信额度16.80亿元，仅使用8.08亿元，偿债风险小[31] - 黎阳天翔借款余额1000万元，授信额度4800万元，偿债无重大风险[32] - 乐观、保守、悲观情形下本息偿还金额分别为87662.45万元、151363.99万元、215065.54万元，资金缺口分别为53838.77万元、 - 9862.77万元、 - 73564.32万元[55][78][81][98] - 公司其他资金来源包括未使用授信额度9.22亿元、存货余额13.01亿元、实控人股权市值变现3.97亿元、募投项目资产变现11.01亿元，总计37.21亿元，可覆盖悲观情形资金缺口7.36亿元[93] - 保荐人、申报会计师认为公司具有正常现金流量水平和合理资产负债结构，不存在重大偿债风险，有足够现金流偿还拟发行债券本息[100]

公司基本信息 - 银邦股份成立于1998年8月25日，2012年7月18日上市，股票代码为300337，注册资本82,192.00万人民币[14] 业绩总结 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为4062.47万元、6730.37万元、6448.41万元，最近三年平均可分配利润为5747.08万元[28][29][42] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[43][85][92] - 2021 - 2024年1 - 6月，经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元、10686.54万元和 - 16829.28万元[43] 可转债发行 - 2023年10月25日国盛证券内核会议同意保荐公司向不特定对象发行可转换公司债券项目[20] - 本次可转债发行总额不超过78500.00万元，存续期限为自发行之日起六年，按面值100元发行[29][51][52] - 发行人主体信用评级为AA - ，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA - [54][110] 募投项目 - 本次募集资金拟投资于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”[30][47][111] - 截至2024年6月30日具备20万吨铝热传输材料产能，募投项目建成后预计新增35万吨产能，第四至六年扩产倍数分别为70.00%、131.25%和175.00%[82] - 本次募投项目达产期平均毛利率为11.72%[83] 业务数据 - 报告期内向前五名供应商采购合计金额占当期采购总额比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和74.69%[79] - 报告期内外销收入占主营业务收入比例分别为23.15%、26.48%、24.69%和23.85%[80] - 报告期内金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和11.43万吨[91] - 2024年1 - 6月，墨西哥地区业务占境外收入比例达31.12%[96] 财务风险 - 截至2024年6月30日有息负债余额合计22.82亿元，2024 - 2030年需偿还银行贷款18.90亿元，2026年需偿还13.75亿元[85] - 截至2024年6月30日账面非受限货币资金余额为8718.15万元[85] - 募投项目资金缺口5.576372亿元，若可转债均未转股，预计需偿付9.69475亿元可转债本息[86] - 保守和悲观情形下，偿债资金缺口分别达0.99亿元和7.36亿元[87] 可转债条款 - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价[57][69] - 转股期内，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[59][105] - 可转债最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人可回售[61] - 若募集资金用途改变，持有人享有一次回售可转债的权利[63] - 可转债存续期间，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，董事会可提出转股价格向下修正方案，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[65][106] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期至到期日止[68]

证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-045 银邦金属复合材料股份有限公司 1、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 9 月 18 日（星期三）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2024 年 9 月 18 日（星期三）上午 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会采用现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 （4）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出 席了本次会议。 7、本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 9 月 18 日（星期三）9:15-15:00。 2、会议召开地点： ...

会议情况 - 公司第五届董事会第十次会议于2024年9月18日16:00召开[3] - 会议应到董事9名，实到9名[3] 人事变动 - 会议审议通过聘任曹磊、周凯、周春华担任副总经理[4] - 聘任表决9票同意，0票反对，0票弃权[4] 人员信息 - 曹磊持股10400股，比例0.0013%[9] - 周凯与董事长沈健生为姨侄关系[10]

股东大会信息 - 公司2024年8月29日决定9月18日召开临时股东大会，8月30日发布通知[2] - 现场投票时间为2024年9月18日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，网络投票时间为9:15 - 15:00[5] - 现场会议于2024年9月18日下午14:30在江苏省无锡市新区鸿山街道后宅鸿山路99号公司办公大楼附楼5楼多功能厅召开[5] 股东情况 - 出席临时股东大会股东367名，持有表决权股份264,394,417股，占比32.1679%[7] - 现场会议股东（或委托代理人）8名，所持股份252,998,621股，占比30.7814%[7] - 网络投票股东359名，所持股份11,395,796股，占比1.3865%[8] 议案投票结果 - 《关于公司拟与无锡市高发金新科技有限公司开展原材料采购业务暨关联交易的议案》同意股数256,520,317股，占比97.0218%[11] - 该议案反对股数7,732,500股，占比2.9246%[11] - 该议案弃权股数141,600股，占比0.0536%[11] - 出席会议中小投资者对该议案同意股数3,521,796股，占比30.9041%[12]

人事变动 - 2024年9月18日公司同意聘任曹磊、周凯、周春华担任副总经理[2] 人员信息 - 曹磊1987年6月生，持股10400股，比例0.0013%[7] - 周凯1977年5月生，与董事长为姨侄关系，未持股[8] - 周春华1970年11月生，有相关履历，未持股[9]

财务审计与责任 - 审计认为公司2021年财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[2] - 管理层负责编制财务报表、维护内控和评估持续经营能力[10] - 治理层负责监督公司财务报告过程[10] 财务数据 - 2021年末商誉账面价值为9366.91万元[5] - 货币资金期末余额499,789,694.45元，上年末245,343,371.85元[20] - 短期借款期末余额1,567,591,544.58元，上年末960,939,912.05元[20] - 应收账款期末余额746,586,327.47元，上年末750,394,665.74元[20] - 存货期末余额748,156,183.68元，上年末608,423,540.05元[20] - 流动资产合计期末余额2,242,457,275.20元，上年末1,802,307,207.77元[20] - 流动负债合计期末余额2,136,083,698.17元，上年末1,507,153,611.63元[20] - 长期应收款期末余额25,000,000.00元，上年末5,000,000.00元[20] - 固定资产期末余额1,168,421,433.83元，上年末1,249,062,225.31元[20] - 负债合计期末余额2,213,444,178.24元，上年末1,875,847,884.78元[20] - 资产总计期末余额3,717,331,191.77元，上年末3,343,740,455.19元[20] - 营业总收入31.95亿元，上期23.70亿元，同比增长34.80%[22] - 营业成本31.57亿元，上期23.44亿元，同比增长34.67%[22] - 研发费用1.07亿元，上期0.83亿元，同比增长27.68%[22] - 营业利润4366.18万元，上期2998.57万元，同比增长45.61%[22] - 利润总额4048.78万元，上期2196.85万元，同比增长84.30%[22] - 净利润4048.51万元，上期1702.28万元，同比增长137.83%[22] - 归属于母公司所有者的净利润4062.47万元，上期1696.29万元，同比增长139.50%[22] - 其他综合收益的税后净额 - 450.86万元，上期 - 154.17万元，亏损扩大192.44%[22] - 综合收益总额3597.65万元，上期1548.12万元，同比增长132.40%[22] - 基本每股收益0.05元，上期0.02元，同比增长150%[22] 现金流量 - 经营活动现金流入小计本期32.29亿元，上期23.59亿元[24] - 经营活动现金流出小计本期31.60亿元，上期21.93亿元[24] - 经营活动产生的现金流量净额本期6966.23万元，上期1.65亿元[24] - 投资活动现金流入小计本期8920.56万元，上期503.79万元[24] - 投资活动现金流出小计本期1.13亿元，上期1.90亿元[24] - 投资活动产生的现金流量净额本期 - 2376.74万元，上期 - 1.85亿元[24] - 筹资活动现金流入小计本期21.72亿元，上期20.08亿元[24] - 筹资活动现金流出小计本期22.81亿元，上期19.10亿元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额本期 - 1.08亿元，上期9752.68万元[24] - 期末现金及现金等价物余额本期4575.87万元，上期1.09亿元[24] 股权与权益 - 截止2021年12月31日公司累计发行股本总数82,192万股，注册资本82192万元[40] - 公司持有银邦防务100%股权，持有黎阳天翔97.91%股权等[40] - 2021年年初归属于母公司所有者权益合计1,429,551,518.96元，期末1,482,588,041.57元[35] - 2021年本期所有者权益变动金额为53,036,522.61元[35] 业务与产品 - 公司属有色金属压延行业，主要产品为钎焊用铝合金复合板带箔等[40] - 销售收入主要来自金属复合材料、装备制造销售等[5] 未来展望 - 黎阳天翔2022 - 2026年销售收入增长率分别为18.92%、31.47%、23.29%、17.80%、9.91%[170]