股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于10月28日召开[1] - 现场会议14:30开始[2] - 股权登记日为10月23日[4] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为10月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[2] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月28日9:15 - 15:00[3] - 投票代码为"350337"，简称为"银邦投票"[14] 会议审议与登记 - 会议审议补选非职工代表监事议案[5] - 会议登记时间为10月25日8:30 - 11:30、13:00 - 17:00[8]

一、董事会会议召开情况 银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十 一次会议于 2024 年 10 月 11 日上午 9 点 30 分在公司办公大楼二楼会议中心一号 会议室以现场召开。会议通知于 2024 年 10 月 8 日以电子邮件方式发出。会议由 董事长沈健生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司监事会全体成员、 高级管理人员参与了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 1、《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》 证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-053 银邦金属复合材料股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 银邦金属复合材料股份有限公司董事会 2024 年 10 月 11 日 2 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会 作为召集人，召开 2024 年第三次临时股东大会 ...

公司信息 - 公司股票代码为300337，证券简称为银邦股份[1] - 指定信息披露媒体为巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》[4] 股价异动 - 2024年9 - 10月连续三日收盘价涨幅偏离值累计达38.78%，属异常波动[3] 相关声明 - 前期披露信息无需更正、补充[3] - 无应披露未披露重大事项[3] - 近期经营及环境未变[3] - 控股股东等未买卖股票[3] - 无违反公平信息披露规定情形[3] 时间信息 - 公告发布于2024年10月9日[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第十次会议于2024年10月8日现场召开[3] - 应参加表决监事三名，实际参加三名[3] 议案情况 - 审议通过补选吕虹为第五届监事会非职工代表监事候选人议案[4] - 补选议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[5] - 该交易事项需提交公司2024年第三次临时股东大会审议[6]

人员变动 - 孙磊、吕友华因工作调动申请辞去监事职务，辞职后仍在公司任职[3] - 监事会提名吕虹为非职工代表监事候选人，职工代表大会选举顾晓明为职工代表监事[5] 人员信息 - 吕虹1988年生，本科学历，2011年至今任职公司，未持股[11] - 顾晓明1969年生，初中学历，2006年至今任职公司，未持股[12]

人事变动 - 银邦金属副总经理郭耿锋因个人原因辞职，报告送达董事会生效后不再任职[2] - 郭耿锋辞职不影响公司工作正常运行，截止公告日未持股、无未履行承诺[2] 时间信息 - 公告发布于2024年10月8日[5]

产能与市场 - 截至2024年6月30日，公司具备20万吨铝热传输材料产能，募投项目建成后预计新增35万吨[10][142] - 公司在汽车铝热传输材料领域市场占有率约为15%，消化新增产能需达22.55%[10][142] 财务状况 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[11][145] - 截至2024年6月30日，有息负债余额22.82亿元，2024 - 2030年需还银行贷款18.90亿元，2026年需还13.75亿元[12][146] - 截至2024年6月30日，账面非受限货币资金余额为8718.15万元[12][146] - 募投项目投资总额225643.00万元，已投入91379.28万元，尚需投入134263.72万元，资金缺口55763.72万元[13][147] - 若可转债均未转股，预计需偿付96947.50万元可转债本息[13][147] - 保守及悲观情形下，偿债资金缺口分别达0.99亿元和7.36亿元[14][148] 业务数据 - 报告期内，铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%、10.44%和10.26%，募投项目达产期平均毛利率为11.72%[16][143] - 募投项目生产期第一年至第六年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例分别为89.04%、28.83%、19.27%、18.62%、18.01%和13.83%[17][144] - 2024年1 - 6月墨西哥地区业务占境外收入比例达31.12%[20][159] - 截至2024年6月30日，未完成审价的暂定价产品销售收入累计26743.17万元[22][150] - 截至2024年6月30日，“背靠背”业务应收款余额9020.42万元，1年以上账龄余额6854.72万元[23][153] - 报告期内，向前五名供应商采购金额占当期采购总额比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和74.69%[26][138] - 报告期内，外销收入占主营业务收入比例分别为23.15%、26.48%、24.69%和23.85%[27][139] - 报告期内金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和11.43万吨[154] - 报告期各期末，存货账面价值分别为74815.62万元、79656.44万元、100511.15万元和128886.21万元，占流动资产比重分别为33.36%、29.87%、38.86%和44.36%[155] 可转债发行 - 本次拟向不特定对象发行可转债募集资金不超过78,500.00万元用于年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）[58][65][67] - 可转债存续期限为六年，按面值100元发行，转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[74][75][77] - 发行人主体信用评级为AA -，评级展望稳定，可转换公司债券信用评级为AA -[28][78][173] 未来展望与策略 - 公司将加快募投项目建设尽早实现预期效益[40] - 公司将扩大业务规模提高资金使用效率[41] - 公司完善利润分配制度明确最低分红比例保障股东回报[42] 风险提示 - 募投项目效益测算按15%所得税税率进行，若无法取得高新技术企业认证，效益可能不及预期[18][144] - 墨西哥地区业务相关加征关税法令未来或有不利影响[20] - 军品审价或影响营收及盈利[22] - “背靠背”业务应收款未回款或影响业绩[23] - 供应商集中度高[26] - 汇率波动或影响业绩[27] - 本次向不特定对象发行可转债不设担保，可能存在兑付风险[30] - 国际政治经济环境复杂，境外业务受反补贴等影响[158] - 铝加工行业市场集中度低，竞争激烈，若应对不当会影响业绩[160][161] - 国家产业政策变化，若不能及时优化升级，发展空间将受制约[162] - 可转债存续期内，市场利率上升可能使可转债价值降低[172] 股权与股东 - 截至2024年6月30日，公司总股本为821,920,000股，有限售条件股份占比13.45%，无限售条件股份占比86.55%[176] - 截至2024年6月30日，前十名股东合计持股占比49.00%[176] - 拟收购柴国均持有的黎阳天翔15%股份，尚未完成[179] - 沈健生、沈于蓝为一致行动人，分别持股17.91%、6.44%[185] - 沈于蓝持有发行人35,000,000股股份质押，占沈健生及沈于蓝合计持股比例17.49%[189] 股东承诺 - 控股股东等若发行首日与最后一次减持间隔不满六个月（含）不参与认购，认购成功后发行首日至完成后六个月（含）内不减持[32][195][197] - 独立董事及配偶等承诺不参与本次可转债发行认购[34][197] - 持股5%以上股东若发行首日与最后一次减持间隔不满六个月不参与认购[37][198] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理[44][195] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益并约束职务消费，薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[45][194] - 控股股东及实际控制人承诺减少和避免关联交易，确保必要关联交易公允[200]

国盛证券有限责任公司 关于 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人 二〇二四年九月 声 明 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"）接受银邦金属复合材料股 份有限公司（以下简称"银邦股份"、"发行人"或"公司"）委托，担任其向不 特定对象发行可转换公司债券并在深圳交易所创业板上市的保荐人。 3-3-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 一、发行人基本情况 3 | | （一）发行人概况 3 | | （二）发行人主营业务情况 3 | | （三）发行人主要经营数据和财务指标 3 | | （四）发行人存在的主要风险 5 | | 二、发行人本次发行情况 14 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 15 | | （一）保荐代表人基本情况 15 | | （二）项目协办人及其他项目组成员 15 | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 16 | | 五、保荐人承诺事项 16 | | 六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 17 | | （一）董事会 17 | | （二）股东大会 17 | ...

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行 可转换公司债券的审核中心意见落实函》之回复 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 9 月 23 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函 〔2024〕020026 号）（以下简称"落实函"）已收悉。公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"） 作为申报会计师，本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实， 现回复如下，请予审核。 1 / 29 问题一 1. 报告期内，发行人资产负债 ...

银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 于2024年9月23日收 到深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于银邦金属复合材料股份有限 公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函 〔2024〕020026号）（以下简称《意见落实函》）。 公司收到《意见落实函》后，会同中介机构就《意见落实函》中提出的问题 进行了认真研究和逐项落实，并按照要求对有关问题进行了逐项说明和回复，同 时对募集说明书等申请文件进行了相应的补充和更新。现根据相关要求对《意见 落实函》回复及募集说明书更新版等申请文件进行公开披露，具体内容详见公司 于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。《意见落实 函》的回复披露后，公司将通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。 证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2024-048 银邦金属复合材料股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函回复及募集说明 书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 202 ...