战略委员会构成 - 公司董事会下设战略委员会，负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员由五名董事组成，含董事长且至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 设召集人一名，由董事长担任，任期与同届董事会一致[5] - 战略工作小组由董事长任组长，负责前期准备[7] 会议相关规定 - 会议不定期，提前二天通知，紧急时随时通知[14] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过方有效[16] 细则情况 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会制定、解释和修订[18][19]

接待规定 - 特定对象含持有公司总股本5%（含）以上股份股东及其关联人等[4] - 董事会秘书为接待事务负责人，证券部为专职部门[10] - 接待人员需熟悉公司生产经营、财务等状况[11] 活动原则 - 来访接待工作应平等对待所有投资者[15] - 接待活动遵循公平、公正、公开等原则[5] 信息管理 - 来访接待活动音像和文字记录可在公司网站公布[21] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书并建档留存[24] - 核查特定对象文件，发现问题要求改正或发澄清公告[16] 业绩说明会 - 活动前确定可回答范围，涉及未公开信息拒绝回答[18] - 活动结束后两个交易日内编制记录表并刊载[18] 其他规定 - 股东会上不得披露未公开重大信息[19] - 董事、高管接受采访调研前应知会董事会秘书并书面记录签字[19] - 实施再融资计划注意信息披露公平性[19] - 年报、半年报披露前三十日尽量回绝特定对象来访[19] - 接待人员等违反制度造成损害应担责[19] - 信息披露义务人违反制度应担责[19] - 发布内幕信息需向深交所报告并下一交易日开市前披露[20] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行，不一致时以其规定为准[22][23] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[23] - 投资者调研承诺不打探、不泄露未公开重大信息等[26]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生[4] 会议规则 - 召开前二天通知全体委员，紧急时可口头通知[18] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过方为有效[18] 职责与权限 - 负责对公司董事、高管提名等事项提建议[2] - 对董事会负责并报告工作，拥有提案权[9][10] 选任流程 - 董事、高管选任时需广泛搜寻人选并资格审查[15] 表决方式与细则生效 - 表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[19] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会制定、解释和修订[24][25]

审计委员会职责 - 做好与年审会计师事务所沟通协调工作，年报披露履职情况[2] - 年度财务报告审计有协调、审核、监督等职责[2] - 年审注册会计师进场前审阅财务报表并形成书面意见[4] - 与年审注册会计师就审计计划等沟通并评估其能力等[4] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[4] 审计流程相关 - 年度财务报告审计时间由三方协商确定[2] - 财务负责人向审计委员会汇报财务状况和经营成果[4] - 会计师事务所完成审计后五个工作日内提交审核[4] 会计师事务所聘任 - 原则上年报审计期间不得改聘，特殊情况需经相关程序[5] - 续聘或改聘需经董事会、股东会审议[5]

董事津贴标准 - 独立董事津贴每人每年100,000元[5] - 外部非独立董事津贴每人每年40,000元[6] - 内部董事依薪酬制度考核，无额外津贴[6] 津贴相关规定 - 津贴自批准任职当月起算，按月支付[6] - 差旅费及履职合理费用公司据实报销[6] - 受处分董事会可扣减或停发津贴，报股东会审议[6] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，修订废止亦同[8] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订[8]

担保审批规定 - 公司对外担保需经股东会或董事会批准，控股子公司为特定主体以外提供担保视同公司对外担保[4] - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[10] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 股东会审议特定事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保，部分情形可豁免提交股东会审议[10] 审核与管理 - 董事会审核担保申请应审慎控制债务风险，必要时可聘请外部机构评估风险[17] - 董事会对担保事项决议时，利害关系董事应回避表决[17] - 公司提供对外担保应订立符合规定的书面合同[18] - 资金管理部负责对外担保统一登记备案管理，按季度填报情况表给证券部[20] - 资金管理部应跟踪监督被担保人情况，出现重大不利变化及时汇报[20] - 被担保债务展期需重新履行担保申请审核等程序[20] - 公司应妥善管理担保合同等资料，董事会建立定期核查制度[21] 信息披露与责任 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，独立董事需专项说明[23] - 已披露担保事项在特定情形下需及时披露，如被担保人债务到期15个交易日未还款[23] - 未按规定审批等给公司造成损失的，应追究相关人员责任[26]

控股股东及实际控制人义务 - 保证公司资产、人员等独立，不得影响独立性[4] - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害权益[4] - 转让控制权应公平合理，解决相关问题[5] - 不得通过非股东权利方式影响人事任免[7] - 不得与公司共用账户，非经营性占用资金[8] - 不得要求公司垫付费用、代偿还债务[10] - 不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[10] - 买卖公司股份应严格履行信息披露义务[13] - 应建立信息披露管理制度[13] 公司规范 - 由董事会负责制定、解释和修订[17] - 未尽事宜按相关法律规定执行[17] - 与其他规定不一致时以法律规定为准[17] - 自董事会审议通过之日起实施[18]

会计政策变更 - 法定和自主变更，自主变更需经审计委员会过半数同意提交董事会审议，影响金额达标准需股东会审议[5][6][8] - 影响最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计净资产比例超50%，需在定期报告披露前提交股东会审议[8] - 自主变更需在董事会审议批准后两个交易日内向深交所提交决议并披露[16][18] - 法定变更公告日期最迟不晚于变更生效当期定期报告披露日期[15] 会计估计变更 - 应在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议，影响比例超50%需提交股东会审议[8] - 比照自主变更会计政策要求披露公告[19] 会计差错更正 - 适用于已披露定期报告财务信息差错被责令改正、董事会决定更正等情形[10] - 需单独以临时报告披露更正后财务信息，格式应符合要求，对年度报表更正需事务所审计或鉴证[11][12] - 对报表有广泛性影响或致盈亏性质改变，事务所应全面审计并出具新报告[12] 其他 - 自主变更未履行审批和披露程序，视为滥用会计政策，按前期差错更正处理[13] - 制度经董事会审议通过生效，修订与废止亦同[24]

制度适用范围 - 适用于公司及下设部门、控股子公司等相关人员和外部单位或个人[2] 信息管理 - 所指信息包括年报、半年报等可能影响股价的信息[2] 管理机构及负责人 - 董事会是对外信息报送和使用的管理机构，董事会秘书为工作负责人[4] 信息保密 - 定期报告公布前不得向外界泄露内容，不得向无依据外部单位提前报送资料[6] - 报送信息应作为内幕信息，提醒外部单位人员保密[8] - 外部单位或个人不得泄露、利用未公开重大信息[9] 报送流程及违规处理 - 报送信息需填写审批表，经审批后报送[9] - 如外部单位致公司信息泄露，公司应向深交所报告并公告[11] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施[17]

利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，占比不低于20%[13] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[15] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[15] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[15] 分配方式与条件 - 采取现金、股票或结合方式，可中期分配[12] - 现金分红需当年盈利、累计未分配利润为正且资金富余[12] - 发放股票股利需经营好、具成长等条件[12] 决策程序 - 制定政策履行章程决策程序，董事会研究股东回报规划[17] - 股东会审议现金分红与股东沟通[12] - 调整政策经出席股东表决权三分之二以上通过[13] - 调整议案经三分之二以上独立董事同意[13] 监督与执行 - 董事会和管理层执行政策受审计委员会监督[19] - 股东会决议后，董事会2个月内完成派发[21] - 在年报披露现金分红政策制定及执行情况[21] 其他规定 - 公积金弥补亏损制定方案经股东会审议[22] - 资本公积金弥补亏损30日内通知债权人或公告[22] - 股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利[22] - 制度由董事会拟定，股东会审议批准后生效[24]