股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 出现董事人数不足6人等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[7][36] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，公司应召开临时股东会[7] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[15] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[39] 控股股东定义 - 持有股份占公司股本总额百分之五十以上的股东为控股股东[18] - 持有股份比例不足百分之五十，但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东也为控股股东[18] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[29] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[31] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[31] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[32] - 被资助对象资产负债率超过70%的财务资助事项应提交审议[32] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项应提交审议[32] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%的事项应提交审议[32] 会议通知与时间规定 - 年度股东会需在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会需在召开十五日前通知[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[44] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[44] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[45] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[49] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[49] 决议通过条件 - 关联交易事项决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过[53] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过[62] - 特别决议需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] 董事选举 - 若当选董事人数不足应选人数，已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人重新选举[56] - 若三轮选举仍不能达到法定或章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会重新召集股东会[56] 其他规定 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等信息[66] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[68] - 股东会决议由董事会负责执行[70] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[70] - 本规则自股东会通过之日起实施[74] - 本规则修改由股东会决定，董事会拟订草案[74] - 本规则授权董事会负责解释[75]

信息披露义务人及对象 - 信息披露义务人包括单独或合计持股5%以上的股东等[5] - 特定对象包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人[6] 报告披露时间及审计要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，财务会计报告需审计[17] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露，财务会计报告一般可不审计[17] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露，财务资料一般无须审计[17] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[18] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[20] 临时报告披露情形 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[27] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[28] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，公司应实时披露[26] 会议文件报送及公告 - 公司董事会应在会议结束后两个工作日内将决议和纪要报送深交所备案[34] - 公司召开股东会应公告通知股东，结束当日报送文件，决议公告写明出席股东情况[35] - 公司召开董事会应通知董事，结束当日报送文件，决议公告写明出席董事及表决结果[35][36] 报告相关责任 - 董事、高管对定期报告内容无法保证或有异议应发表意见并陈述理由[23] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[23] - 董事长对信息披露承担首要责任，董事会秘书具体负责[45] - 董事、高管对信息披露真实性等负责[72] - 董事长等对临时报告信息披露和财务会计报告承担主要责任[72] 信息披露流程及制度 - 定期报告编制需多道程序[39][40] - 临时报告编制在重大事件发生时，由董秘组织披露[41] - 公司信息发布需经证券部草拟、董事会秘书审核、董事长审定签发等流程[62] 其他信息披露要求 - 公司应披露年度治理情况，包含董事会人员构成、工作评价等[38] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，通报给特定股东[50] - 董事、高管履职文件及信息披露文件保存期限不少于10年[55] - 一级保密信息指定专人报送和保管，履行内部决策程序前不应透露[57] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[64] - 公司应配备通讯设备，设立投资者咨询电话并保证畅通[64] - 投资者等特定对象到公司现场参观需预约，由证券部统筹安排[64] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息，业绩说明会应网上直播[65] - 媒体采访函发至指定邮箱，审核通过后相关人员接受采访，稿件需证券部审核[67] 内部审计及信息报告 - 公司实行内部审计制度，审计部门监督财务收支和内控执行情况并向董事会报告[71] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通、内部审计监管等工作[72] - 公司各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[68] - 持股5%以上股东等发生重大事件应通报公司[68] - 股东或实际控制人信息提前传播应书面报告公司[69] - 董事等应报送上市公司关联人名单及关系说明[70] - 接受委托持有5%以上股份股东应告知委托人情况[70] 违规责任 - 信息披露违规责任人将受处分及赔偿[74] - 违规披露信息造成损失应担责[74]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事，独立董事占比三分之一[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[13] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审批[22] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经董事会审议后提交股东会审批[22] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经董事会审议后提交股东会审批，且股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经董事会审议后提交股东会审批[22] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经董事会审议后提交股东会审批[22] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经董事会审议后提交股东会审批，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[22] 董事会职位 - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或罢免，董事长为公司法定代表人[14] - 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14][15] 资料保存 - 公司向董事提供的资料，公司及董事本人应至少保存5年[29] 董事履职 - 董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，股东会应予以撤换[34] 会议举行 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[32] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交公司股东会审议[32] 董事长职责 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议执行[37] - 董事长签署公司股票、债券及其他有价证券和董事会重要文件[38] - 董事长根据董事会决议，签发公司高级管理人员任免文件或聘书[38] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司与证券监管机构沟通联络及信息披露事务[41] - 董事会秘书协调公司与投资者关系，筹备董事会和股东会[41] - 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作[41] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[48] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下董事会应召开临时会议[49] - 召开董事会定期会议需提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[49] - 书面会议通知变更需在原定会议召开前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期相应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[52] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[52] 会议列席 - 经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的应列席董事会会议[53] 委托出席 - 董事委托他人出席会议，委托书应载明相关事项，一名董事不得接受超过两名董事的委托[54][55][56] 提案相关 - 发出召开董事会定期会议通知前，证券部应征求董事意见，初步形成提案交董事长拟定[57] - 提议召开董事会临时会议应提交书面提议，董事长应自接到提议后十日内召集会议[57] - 经理（总裁）、董事会秘书等有权提出董事会会议提案[58][60] - 重大资产投资等提案材料须提前五日提交全体董事[64] - 涉及需提交股东会审议的关联交易，需二分之一以上独立董事认可[64] 决议通过 - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数投赞成票[69] - 担保及股份回购决议，需出席董事会会议的2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[70] 通讯表决 - 通讯表决时，董事原件需在五个工作日内邮寄送达证券部[73] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需股东会决议[76] 提案处理 - 提案未通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[78] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[79] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议应满足的条件[80] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[82] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[87] 董事会基金 - 公司在年度净利润中提取董事会基金[92] - 董事会基金用途包括会议费用、活动经费、奖励董事等[93] - 董事会专项基金计划由董事会秘书制定，报董事长批准并纳入当年财务预算方案[91] - 董事会基金由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批[94] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[85] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[89] 规则相关 - 本规则由董事会制定后报股东会批准生效，修改时同样[97] - 本规则与国家法律等抵触时，执行相关规定[97] - 本规则由董事会制定、解释和修订[100]

公司基本信息 - 公司于2012年7月26日在深交所创业板上市，首次发行1250万股[6] - 公司注册资本为275,893,365元[8] - 公司经营范围包括生产、销售锂电池材料等[13] 股权结构 - 公司整体变更为股份公司时，万国江持股27.2425%，陈波持股14.1809%，江门联星持股14.1045%[16] - 公司已发行普通股275,893,365股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[19] - 特定情形收购股份后，（三）（五）（六）项合计持股不超已发行股份10%，应3年内转让或注销[23] - 董高人员任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] 股东权益与决议 - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[31] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[75] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[76] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准，50%以上提交股东会审议[104] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东会审议[47] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事[98] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[130] 高管任职与职责 - 经理（总裁）每届任期3年，连聘可连任[136][140] - 副经理（副总裁）由经理（总裁）提名，协助工作[149] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[155] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[162] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[176] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[186]

突发事件处理原则 - 遵循预防为主、预防与应急相结合原则[3] 突发事件类型 - 包括治理、经营、政策环境和信息类[5][7][8][9] 应急小组组成 - 董事长任组长，董事会秘书任副组长[13] 预警预防责任 - 各部门及子公司负责人是预警预防第一责任人[16] 预警信息传递 - 由责任人报分管副经理，再报公司高层[15] 突发事件处理措施 - 应急小组立即控制事态并启动预案[19] - 对不同类型事件采取相应处理办法[20][22][23][24] - 需澄清不实信息等[25] - 可邀请专业机构协助解决[19] 后续工作 - 结束后消除影响、总结经验并修订完善制度[20] - 及时向证监局、深交所等上报情况[26] - 做好人力、物力、财力保障工作[28] 处理评价工作 - 包括调查、总结、评价、整改四个方面[31] 责任制度 - 实行责任追究制度[33] - 对突出贡献者表彰奖励，失职渎职人员处分赔偿[33] 制度制定 - 由公司董事会负责制定、解释和修改[36]

投诉处理责任 - 董事会秘书为投资者投诉处理负责人，证券部为主要责任部门[4] 受理渠道与范围 - 受理渠道包括电话、邮件等，接受监管部门转办[4] - 受理涉及投资者合法权益事项投诉，如信息披露违规[6] 处理原则与流程 - 处理投诉遵循公平披露原则，注意保密[8] - 建立台账，15日内决定是否受理[9] - 当场能处理的立即处理备案，不能的60日内办结[10] 延期与监管要求 - 情况复杂延长期限不超30日，告知理由[10] - 按要求办理监管部门转交的“12386”热线投诉转办件[11] 特殊情况处理 - 发生非正常上访启动维稳预案并报告[12]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[15] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需报告[15] 诉讼仲裁及资产情况报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[17] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[18] 股东及高管情况报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为重大信息报告义务人[3] - 高级管理人员无法履职达或预计达三个月以上等情况需关注[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[22][23][24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[23] 报告流程及要求 - 报告义务人知悉重大信息需在24小时内递交书面文件[26] - 公司实行重大信息实时报告制度[26] - 董事会秘书接到报告后需分析判断并汇报[27] - 书面报送重大信息材料有多项内容要求[27] - 报告义务人应及时准确报送重大信息[29] - 董事会秘书需对报告义务人进行培训[29] - 报告义务人未履职将受处分并担责[31]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 未来或过去12个月内，具有关联法人或自然人情形之一的为潜在关联人[7] 关联交易事项 - 公司关联交易含购买或出售资产、对外投资等多种事项[12][14] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易金额不超30万元，与关联法人交易金额不超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的事项（财务资助和担保除外），由经理办公会审议批准并报董事会备案[24] - 与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（担保、财务资助除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[25] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并经董事会审议后提交股东会[26] 担保相关规定 - 为持有低于本公司5％股份的股东提供担保，相关股东应在股东会上回避表决[29] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生关联交易，视同公司行为[31] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[35] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] 披露要求 - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需独立董事认可后提交董事会[38] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[42] - 与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[42] - 为关联人提供担保需及时披露[42] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[45] - 按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应以超出金额及时履行审议程序并披露[45] - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[45] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[45] 其他规定 - 参股公司与关联人交易可能影响股价，应参照制度履行信息披露义务[48] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[48] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改与废止亦同[50]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[4] - 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，届满可连选连任[7] 职责权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案[8] - 董事薪酬计划需董事会审议同意、股东会审议通过，高管薪酬计划报董事会审议批准[10] 会议规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，提前三天通知；董事等可要求召开临时会议，提前二天通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过有效[17] 其他 - 细则经董事会审议通过生效实施，由董事会负责制定、解释和修订[20][22]

战略委员会构成 - 公司董事会下设战略委员会，负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员由五名董事组成，含董事长且至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 设召集人一名，由董事长担任，任期与同届董事会一致[5] - 战略工作小组由董事长任组长，负责前期准备[7] 会议相关规定 - 会议不定期，提前二天通知，紧急时随时通知[14] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过方有效[16] 细则情况 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会制定、解释和修订[18][19]