2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 证券简称：科恒股份 证券代码：300340 江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告 二〇二五年一月 | | | | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 2 | | 一、本次向特定对象发行 A | | 股股票的背景和目的 3 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 | | 3 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 6 | | | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 7 | | | | 五、本次发行方式的可行性 | | 8 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 | | 11 | | 七、摊薄即期回报的风险及采取的措施 | | 12 | | 八、结论 | | 18 | 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 释 义 除非另有所说明，下列词语之特定含义如下： | 科恒股份、发行人、本公 | 指 | 江门市科恒实业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、公司 | | | | ...

发行情况 - 向特定对象发行A股股票，发行价格7.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8][36][38][66] - 发行股票数量不超过6600万股，占发行前公司总股本的23.87%，发行前总股本为276465494股[9][40] - 募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后净额用于补充流动资金和偿还债务[11][44][80][156][166] - 发行对象格力金投拟以现金认购全部股票，构成关联交易[8][35] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让[11][42][73] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为33.31亿元等，业绩持续亏损[28][29] - 2021 - 2024年1 - 9月，扣非后净利润分别为 - 0.02亿元等[29] - 2021 - 2024年1 - 9月，综合毛利率分别为13.74%等[29][112] - 截至2024年9月30日，公司合并口径资产负债率为94.64%[29][82][118] - 2024年公司预计归母净利润亏损1.6 - 2亿元，扣非后净利润亏损2.2 - 2.6亿元[155] 股东情况 - 2023年11月10日，格力金投持有公司股份6300万股，占当时公司总股本的比例为22.77%[27] - 截至预案公告日，格力金投持有发行人6300万股股份，占比22.79%[27] - 2024年董事会换届后，9名董事会成员中4名非独立董事及2名独立董事由格力金投提名[27] 未来展望 - 假设2025年净利润较2024年减亏50%，归母净利润为 - 9000万元，扣非后为 - 1.2亿元[158] - 假设2025年净利润与2024年持平，归母净利润为 - 1.8亿元，扣非后为 - 2.4亿元[158] - 假设2025年净利润较2024年增亏50%，归母净利润为 - 2.7亿元，扣非后为 - 3.6亿元[158] - 本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄，但存在即期回报被摊薄风险[159] 其他策略 - 公司拟加强募集资金管理，保证资金规范使用[161] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高运营效率，加快主营业务发展[163][164] - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》[137][165] - 公司控股股东格力金投承诺不越权干预公司经营、按规定出具补充承诺等[167] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[168] - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[171] - 公司董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[172]

关于认购对象出具特定期间不存在减持情况或减持计划的 证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2025-013 江门市科恒实业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称"公司"或"科恒股份"）于 2025 年 1 月 23 日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通 过了公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案，公司控股股东珠海格力金融投 资管理有限公司（以下简称"格力金投"）为本次发行股票的认购对象，出具了 《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下： 1、本次发行定价基准日（第六届董事会第七次会议决议公告日）前六个月 内，格力金投未以任何形式直接或间接减持所持有的公司股份。 2、自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，格力金投将不会以任何方 式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，自定价基准日至本次 发行结束之日起三十六个月内，格力金投承诺不减持本次认购的公司股份，并遵 守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。 2025 年 1 ...

募集资金情况 - 向特定对象发行A股股票募资不超50,000万元[4] - 募资扣除费用后用于补流和偿债[4] 财务数据 - 截至2024年9月30日，合并口径资产负债率94.64%[7] 发行影响 - 降低资产负债率、优化资本结构[7] - 提升总资产及净资产规模[7] - 提高偿债、抗风险和资本实力[7] 资金运用效果 - 提高资产总额与净额，降低资产负债率[10] - 提升可持续发展和盈利能力[10] 综合评价 - 募集资金运用合理，符合公司及股东利益[11]

发行股票 - 公司拟向特定对象发行A股不超过6600万股，募资不超5亿[1] - 拟向格力金投发行不超6600万股，占发行前总股本23.87%[7] - 发行价格7.57元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[8] 股东信息 - 格力金投持股6300万股，占总股本22.79%，为控股股东[4] 财务数据 - 2024年9月30日格力金投资产368.834088亿，负债187.441295亿，净资产181.392792亿[6] - 2024年1 - 9月格力金投营收8.344501亿，营业利润 - 7.081亿，净利润 - 5.84307亿[6] 协议相关 - 乙方认购金额不超5亿，以1000万作保证金[11][15] - 乙方认购股份36个月内不得转让[17] - 协议2025年1月23日签订，经签字盖章成立，满足6条件生效[10][21] 其他 - 募资扣除费用后用于补充流动资金和偿债[22] - 年初至披露日与格力金投累计关联交易金额为0元[23] - 独立董事同意发行议案并提交董事会[24] - 监事会同意本次关联交易事项[25] - 保荐机构对股份认购协议暨关联交易无异议[27]

公司决策 - 2025年1月23日召开第六届董事会、监事会第七次会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票方案等议案[2] - 相关议案待准备完成后提交股东大会审议[2]

证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2025-006 江门市科恒实业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 23 日召 开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。《江门市科 恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的预案》等相关文件已 在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。 预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准及注册，预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚需取得有权国资审批单位批复、获得公司股东大会审批通过、 深圳证券交易所审核通过，以及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程 序。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江门市科恒实业股份有限公司董事会 2025 ...

江门市科恒实业股份有限公司 监事会关于公司 2025 年度向特定对象 4、公司编制的《江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合 相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称"《注册管理办法》"）等法律、法规及规范性文件的规定，江门市 科恒实业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会，在全面了解和审核公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的相关文件后， 发表书面审核意见如下： 1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件 的规定和要求，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向 特定对象发行 A 股股票的条件和资格。 2、公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的定价 方式依据合理，符合公司发展战略 ...

2024年业绩情况 - [2024年预计归属于上市公司股东的净利润亏损1.6亿 - 2亿元，较上年同期减亏69.18% - 61.47%][2] - [2024年扣除非经常性损益后的净利润亏损2.2亿 - 2.6亿元，较上年同期减亏60.2% - 52.96%][2] 业绩影响因素 - [受行业竞争和原材料价格波动影响，2024年锂电正极材料产品和锂电池前段制造设备出货量同比下降，影响净利润][4] 业绩改善举措 - [2023年度调增递延所得税费用1.006384亿元，2024年不存在该事项][5] - [2024年通过强化应收账款催收，客户回款增加，转回以前年度应收账款计提损失][5] - [2024年开展碳酸锂期货套期保值业务，减少碳酸锂价格下跌不利影响][5] - [2024年从多端口实施降本增效措施，提升能源供应结构、减少能源成本][5] - [2024年优化工艺技术，规模化布局产线，拓展战略客户资源，提升产销比、降低边际成本][5] 核心业务发展 - [2024年持续夯实核心业务竞争优势，提升研发能力，获国家科学技术进步奖][5] 业绩预告说明 - [本次业绩预告未经审计，准确财务数据将在2024年年度报告中披露][6]

股东大会安排 - 2024年12月13日召开董事会会议审议召开股东大会议案[4] - 12月14日刊登股东大会通知[4] - 12月30日提供网络投票平台[4] 股东大会出席情况 - 169名股东或代理人出席，代表108,765,672股，占比39.3415%[7] - 5名现场股东，持有33,447,712股，占比12.0983%[8] - 164名网络投票股东，代表75,317,960股，占比27.2432%[8] 议案表决情况 - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意74,788,260股，占比99.2967％[11] - 《关于变更会计师事务所的议案》同意108,126,972股，占比99.4128％[12] - 《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》同意45,140,672股，占比98.6343％[13] - 《关于为全资子公司融资事项提供反担保的议案》同意107,992,872股，占比99.2895％[15]