证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2025-005 江门市科恒实业股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第七次会 议通知于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件的方式通知全体监事。为提高监事会决策 效率，根据《公司章程》的规定，全体监事一致同意豁免本次会议提前通知的义 务，于 2025 年 1 月 23 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次监事会 由监事会主席伍艳秋女士召集和主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，公 司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开均符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规和《公司章程》的 有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关 ...

募集资金情况 - 2023年11月10日募集资金5.6651648408亿元到账[10] - 前次募集资金总额5.8401亿元，净额5.665165亿元[28] 资金使用情况 - 截至2024年9月30日已使用56651.65万元[11] - 2023年使用5.665513亿元，累计使用5.665513亿元[28] 其他情况 - 2023年12月11日募集资金专户销户，余额为0[12][15] - 无闲置及超额募集资金，未变更投资项目[22][23]

股票发行 - 向特定对象发行A股不超66,000,000股，占发行前总股本23.87%[6] - 发行前总股本276,465,494股，格力金投持股22.79%[6] - 按上限发行后，格力金投持股129,000,000股，占比37.67%[6] 格力金投财务 - 注册资本130亿元[7][10] - 2024年9月30日资产总额3,688,340.88万元[12] - 2024年9月30日负债总额1,874,412.95万元[12] - 2024年9月30日所有者权益1,813,927.92万元[12] - 2024年1 - 9月营收83,445.01万元[12] - 2024年1 - 9月营业利润 - 70,810.00万元[12] - 2024年1 - 9月净利润 - 58,430.70万元[12]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行6300万股普通股，募集资金总额5.8401亿元，净额5.6651648408亿元[2] - 截至2024年9月30日，募集资金已使用5.665165亿元置换自筹资金[3] - 募集资金专户于2023年12月11日销户[4] 前次募集资金使用 - 前次募集资金用于补充流动资金和偿还债务，公司负责实施[6] - 前次实际投资超承诺3.48万元，因利息收入[10] - 2023年11月17日置换预先投入自筹资金5.665165亿元[14] 其他情况 - 无闲置及超额募集资金，未变更投资项目[15][16] - 前次资金使用与披露文件内容一致[17]

证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2025-007 江门市科恒实业股份有限公司 关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨关 联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需取得有权国资审批单位批复、获得 公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核通过，并 取得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册的批复后方 可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不 确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投资风险。 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 23 日召 开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订附 生效条件的股份认购协议暨关联交易事项的议案》等，同意公司拟向特定对象发 行 A 股股票不超过 66,000,000 股（含本 ...

2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 证券简称：科恒股份 证券代码：300340 江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告 二〇二五年一月 | | | | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 2 | | 一、本次向特定对象发行 A | | 股股票的背景和目的 3 | | 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 | | 3 | | 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 6 | | | | 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 7 | | | | 五、本次发行方式的可行性 | | 8 | | 六、本次发行方案的公平性、合理性 | | 11 | | 七、摊薄即期回报的风险及采取的措施 | | 12 | | 八、结论 | | 18 | 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 释 义 除非另有所说明，下列词语之特定含义如下： | 科恒股份、发行人、本公 | 指 | 江门市科恒实业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、公司 | | | | ...

发行情况 - 向特定对象发行A股股票，发行价格7.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8][36][38][66] - 发行股票数量不超过6600万股，占发行前公司总股本的23.87%，发行前总股本为276465494股[9][40] - 募集资金总额不超过5亿元，扣除发行费用后净额用于补充流动资金和偿还债务[11][44][80][156][166] - 发行对象格力金投拟以现金认购全部股票，构成关联交易[8][35] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让[11][42][73] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为33.31亿元等，业绩持续亏损[28][29] - 2021 - 2024年1 - 9月，扣非后净利润分别为 - 0.02亿元等[29] - 2021 - 2024年1 - 9月，综合毛利率分别为13.74%等[29][112] - 截至2024年9月30日，公司合并口径资产负债率为94.64%[29][82][118] - 2024年公司预计归母净利润亏损1.6 - 2亿元，扣非后净利润亏损2.2 - 2.6亿元[155] 股东情况 - 2023年11月10日，格力金投持有公司股份6300万股，占当时公司总股本的比例为22.77%[27] - 截至预案公告日，格力金投持有发行人6300万股股份，占比22.79%[27] - 2024年董事会换届后，9名董事会成员中4名非独立董事及2名独立董事由格力金投提名[27] 未来展望 - 假设2025年净利润较2024年减亏50%，归母净利润为 - 9000万元，扣非后为 - 1.2亿元[158] - 假设2025年净利润与2024年持平，归母净利润为 - 1.8亿元，扣非后为 - 2.4亿元[158] - 假设2025年净利润较2024年增亏50%，归母净利润为 - 2.7亿元，扣非后为 - 3.6亿元[158] - 本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄，但存在即期回报被摊薄风险[159] 其他策略 - 公司拟加强募集资金管理，保证资金规范使用[161] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高运营效率，加快主营业务发展[163][164] - 公司制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》[137][165] - 公司控股股东格力金投承诺不越权干预公司经营、按规定出具补充承诺等[167] - 公司董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等[168] - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[171] - 公司董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[172]

关于认购对象出具特定期间不存在减持情况或减持计划的 证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2025-013 江门市科恒实业股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称"公司"或"科恒股份"）于 2025 年 1 月 23 日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通 过了公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案，公司控股股东珠海格力金融投 资管理有限公司（以下简称"格力金投"）为本次发行股票的认购对象，出具了 《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下： 1、本次发行定价基准日（第六届董事会第七次会议决议公告日）前六个月 内，格力金投未以任何形式直接或间接减持所持有的公司股份。 2、自定价基准日起至本次发行完成后六个月内，格力金投将不会以任何方 式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划，自定价基准日至本次 发行结束之日起三十六个月内，格力金投承诺不减持本次认购的公司股份，并遵 守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。 2025 年 1 ...

募集资金情况 - 向特定对象发行A股股票募资不超50,000万元[4] - 募资扣除费用后用于补流和偿债[4] 财务数据 - 截至2024年9月30日，合并口径资产负债率94.64%[7] 发行影响 - 降低资产负债率、优化资本结构[7] - 提升总资产及净资产规模[7] - 提高偿债、抗风险和资本实力[7] 资金运用效果 - 提高资产总额与净额，降低资产负债率[10] - 提升可持续发展和盈利能力[10] 综合评价 - 募集资金运用合理，符合公司及股东利益[11]

发行股票 - 公司拟向特定对象发行A股不超过6600万股，募资不超5亿[1] - 拟向格力金投发行不超6600万股，占发行前总股本23.87%[7] - 发行价格7.57元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[8] 股东信息 - 格力金投持股6300万股，占总股本22.79%，为控股股东[4] 财务数据 - 2024年9月30日格力金投资产368.834088亿，负债187.441295亿，净资产181.392792亿[6] - 2024年1 - 9月格力金投营收8.344501亿，营业利润 - 7.081亿，净利润 - 5.84307亿[6] 协议相关 - 乙方认购金额不超5亿，以1000万作保证金[11][15] - 乙方认购股份36个月内不得转让[17] - 协议2025年1月23日签订，经签字盖章成立，满足6条件生效[10][21] 其他 - 募资扣除费用后用于补充流动资金和偿债[22] - 年初至披露日与格力金投累计关联交易金额为0元[23] - 独立董事同意发行议案并提交董事会[24] - 监事会同意本次关联交易事项[25] - 保荐机构对股份认购协议暨关联交易无异议[27]