证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-094 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于南电转债2023年付息的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 2、债权登记日：2023 年 11 月 23 日 3、付息日：2023 年 11 月 24 日 4、本次付息期间及票面利率：计息期间为 2022 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日，票面利率为 0.30%。 规定，现将本次付息有关事项公告如下： 1、"南电转债"（债券代码：123170）将于 2023 年 11 月 24 日按面值支付第一年 利息，每 10 张"南电转债"（面值 1,000.00 元）利息为 3.00 元（含税）。 5、"南电转债"本次付息的债权登记日为 2023 年 11 月 23 日，截止至 2023 年 11 月 23 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称"中国结算深圳分公司"）登记在册的"南电转债"持有人享有本次派发 的利息，在 2023 ...

关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函 审核函〔2023〕030017 号 江苏南大光电材料股份有限公司： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定， 我所重组审核机构对江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称上市公司或南大光电） 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 1．申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简 称标的资产或全椒南大）自 2015 年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系原股权 激励方案的延续且均未进行评估。2015 年 1 月苏州丹百利电子材料有限公司（以下简 称丹百利）以无形资产出资，取得全椒南大 22.6572%的股权；根据上市公司于 2023 年 4 月 25 日披露的股权激励方案公告（以下简称股权激励公告），丹百利由王陆平和许 从应分别持有 49%和 51%股权。2022 年 4 月丹百利将其持有的全椒南大股权以 5,816.41 万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合伙企业 ...

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚需深交所审核通过 和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否通过相关监管机构的批 准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。后续 公司将根据交易进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务， 有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告， 理性投资并注意投资风险。 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 收到深圳证券交易所审核问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 14 日收到深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030017 号）（以下简 称"审核问询函"），深交所上市审核中心对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资 金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。 特此公告。 证券代码：30034 ...

关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函 请上市公司补充披露：（1）2022 年 4 月全椒南大股权转让 中，股权受让方的资金来源、是否足额支付、是否存在协议安排； 同期，王陆平和许从应二人持有南晟壹号全部股份的股权结构是 否符合有限合伙企业的设立规定，是否符合《合伙企业法》的相 关规定；（2）2022 年 4 月全椒南大股权转让按 5,816.41 万元现 金作价的依据及合理性，是否已考虑后期全椒南大 6.1174%股权 无偿转让给上市公司对前述 22.6572%股权估值的影响，是否履行 必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规 定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；（3）2023 2 年 4 月，南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙 企业份额的时间、相关份额及入股价格确定依据、后续变化情况 及变化原因；（4）2023 年 4 月向朱颜等 37 名员工实施股权激励 的具体过程，包括但不限于股权激励对象的确定依据、相关审议 程序、审议时间等，以 2022 年末经审计净资产金额确定授予价格 是否合规，并补充披露报告期内股份支付费用计提的 ...

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-092 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 31 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于受理江苏南大光电 材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证 上审〔2023〕673 号）。深交所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需通过深 交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注 册的决定后方可实施。该事项最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会 同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 ...

4-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明， 或者估值报告 | 序号 | 名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 江苏南大光电材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 | 4-2-1 | | | 所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权益价值资产评估 | | | | 报告 | | | | 江苏南大光电材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 | | | 2 | 所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权益价值资产评估 | 4-2-167 | | | 说明 | | 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 江苏南大光电材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中盛评报字【2023】第 0092 号 （共一册，第一册） 2023 年 08 月 28 日 4-2-1 | 声 | 明 | 2 | | --- | --- | --- | | 摘 | 要 | 3 | | 正 | 文 | 4 | | | 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 | 4 | | | 二、 评估目的 11 ...

3-2 法律意见书 | 序号 | 名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股 | 3-2-1 | | | 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 | | | | 北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股 | | | 2 | 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意 | 3-2-107 | | | 见书之一 | | 北京国枫律师事务所 关于江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN148-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 3-2-1 目 录 | 释 Х | | --- | | 一、本次重组的方案 8 | | 二、本次重组相关各方的主体资格 | | 三、本次重组的批准与授权 | ...

| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123170 | 证券简称：南电转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十月 江苏南大光电材料股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 受江苏南大光电材料股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本 次江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重 组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的 要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供南大光电全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （ ...

4-1-1 | 一、审计报告 | न | | --- | --- | | 二、已审财务报表 | | | 1. 资产负债表 | - | | 2. 利润表 | 3 | | 3. 现金流量表 | ব | | 4. 所有者权益变动表 | 5 | | 5. 财务报表附注 | 8 | 4-1-2 China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审计报告 中审亚太审字(2023) 006671 号 全椒南大光电材料有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了全椒南大光电材料有限公司(以下简称全椒南大公司)财务报表, 包括 2023年 5 月 31 日、2022年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债 表,2023年 1-5 月、2022 年度、2021 年度的利润表、现金流量表、所有者权 益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了全椒南大公司 2023年5月 31 日、2022年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年 1 ...